128师的发展经历了四个阶段：

（1）川军邓锡侯部1935.8-1937.7

1935年8月，第45军所属地4师改称第128师，下辖2旅4团。1937年7月，番号裁撤。

（2）湘西地方部队1937.10-1938.7

新编34师以湘西绿营为基干改编而成，曾参加护国、护法战争，后留驻地方，维护地方治安。1935年，国民政府将34师改编为2旅4团的丙种师，以顾家齐为师长，全师调离湘西，开赴萧山驻防，下辖382、384两个旅。1937年10月，34师在浙江萧县改称为128师。同年11月，由宁波开赴嘉兴，隶属第3战区第10集团军，并参加淞沪会战。

1937年10月，日本侵略军在杭州湾金山卫登陆，128师奉命承担嘉善守备任务。自11月9日至15日血战7昼夜，死伤官兵2800余人，其中连长以上军宫在战场捐的有中校团附杨正银、杨飞腾，少校团附廉大昌，营长陈绍武、李光显、姜钰，连长朱茂才、滕传道、陈绍清、周亚东、徐声南、藤起、张盛良、滕子京等。负伤的有团长沈釜、舒安卿、刘耀卿，少校团附金远达，营长张健、张靖华、陆仁轩、吴继云、陈鹤防、陈绍科，连长顾家振、袁明臣、罗安业、吴镐、王邦福、龙洲、田茂廉、张齐林、赵武、陈远志、黄渊等。全师连长以上主官在战斗中伤亡过半，各级指挥机构遗到严重破坏，已无继续战斗能力，后奉命撤退。