一对兄弟在地下室发现了一个神秘的洞穴，由此开始了一段噩梦般的经历。

17岁的戴恩和弟弟卢卡斯跟着母兼父职的妈妈苏珊从纽约搬到无聊小镇，在没有任何娱乐设施的小镇里，唯一能引起戴恩注意的就只有住在隔壁的美丽女孩茱莉。

苏珊的工作越来越繁忙，无所事事的丹戴恩和卢卡斯只有每天在家附近四处探索这个安静小镇，两人无意间打开一个锁上的暗门之后发现一道无底洞，好奇心驱使下，兄弟俩开始查访这栋废弃房屋的过去，并带著茱莉一起来分享他们的新发现，没想到这却是真正梦魇的开始，尘封已久了恶魔即将再次苏醒。这个洞穴，谁向里面看，洞穴就可以看到他害怕什么，然后在他的世界里面重现他害怕的事情。女主角害怕的是小时候一起去游乐场玩摔死的同伴，戴恩害怕的是小时候每次喝醉酒打他的爸爸，戴恩的弟弟卢卡斯害怕的小丑娃娃。