在创作《Breathless》之前，肖恩·沃德便打算颠覆自己在首张专辑中成熟稳重的形象，去做回一个22岁的年轻人，穿上舒适的牛仔裤、运动鞋。该专辑的创作灵感来源于“22岁的大男孩应该是什么样子？”这个问题，肖恩·沃德创作该专辑的初衷，是希望歌迷能够通过自己的音乐更多的了解他个人，而不仅仅是欣赏他所谓的艺术和创意，肖恩·沃德听音乐也是为了快乐，所以他决定用同样的理由来做音乐。肖恩·沃德在制作过程中找来马克斯·马丁，后者总是能在录音室里留下很多不可思议的灵感。

肖恩·沃德将《Breathless》定义为一张非纯粹的情歌专辑，他想表达一个年轻男性的生活状态以及自己性感的一面，因为他享受生活，认为自己并不像媒体写的那么乖，他也去酒吧、有夜生活。《Breathless》在瑞典录制，历时1年制作而成，并且受到王子、Ne-Yo等音乐人的作品的影响，肖恩·沃德突破性地在专辑中尝试了雷鬼风格的快歌以及一系列热辣舞曲。