更新时间：2023-12-08 19:57
中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR），是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
它是在美国存托凭证(American Depository Receipts,简称ADR)的启发下而推出的一个金融创新品种。CDR最早是由于1997年亚洲金融危机后，大量在香港上市的“红筹股”公司强烈的内地融资需求的情况下提出来的，香港政府及中国证监会也都作出了积极反应。而自2001年以来，理论界陷入了激烈的争论之中，对是否推行CDR也有着不同的观点。
按照存托凭证的定义，只有注册地在中国境外的公司才能在国内发行CDR。实际上这些公司早已通过增发A股开始其回归之旅，如广州药业、中新药业等。人民币在资本项目下尚未实现完全可自由兑换，国外公司通过发行存托凭证等方式在A股市场上筹集的人民币也无法自由汇兑出境。因此可以想象，现阶段有可能在国内A股市场发行存托凭证的公司， 必须在国内有投资项目，并拟将筹集资金完全投向国内项目。根据以上分析，显然以香港红筹股机会最大，如中国移动（香港）、中国联通（香港）等；其次是在内地业务较多的蓝筹股，如汇丰、长安、和黄、新世界等。
从1993年起，中国企业陆续在纽约证交所上市，2003年中国人寿保险公司在美国上市格外引人注目，这个项目的融资总额高达35亿美元（57亿零500万新元），为当年世界上最大的上市项目。中国人寿保险的股票就是以摩根大通创立的存托凭证形式提供给了美国投资者。摩根大通存托凭证业务亚太区主管谢国良说，存托凭证是协助世界各国进入国际资本市场的高效主流工具。
据美联邦储备局数据，2009年美国资本市场规模达到16万亿美元，汇聚了全球金额最大的证券资本。中国企业通过存托凭证从美国市场融资已有10多年的历史，其中有中国电信股份公司、中芯国际集成电路制造公司、中国联通股份公司、携程旅行网等数十家公司。
从1999到2009的10年中，中国企业通过这一革新性的融资产品，在纽交所、美国自动报价股市等上市，在国际资本市场取得的资本高达70亿美元。
首先，发行CDR可以推进股票市场的发展，加快我国资本市场国际化进程。资本市场是市场经济的重要组成部分，在金融资源配置和引导实物资源配置中有着基础性的作用，其中最为主要的则是股票市场。我国股票市场自从上世纪九十年代初建立以来得到了长足的发展，但同时也存在着诸多不容忽视的问题，如上市公司总体素质偏低、投资者市场投资信心不足等。要想改变现存的状态，CDR的发行可作为实现的途径之一。一方面，CDR的发行者一般是业绩相对较好、公司治理及管理水平较高的公司，如香港市场上的“红筹股”公司，将代表这些公司的CDR引入我国的股票市场，并配以完善的上市公司监管及退市制度，促使那些业绩及管理等相对较差的公司自加压力，借鉴先进的管理思维及方法，这样就可以大大提高上市公司的整体素质。另一方面，我国资本市场的国际化将是必然的趋势，其中包括机构、交易品种、交易制度、市场监管等多方面的国际化。CDR作为一种金融创新品种，通过它的发行可以加强我国资本市场与境外市场的交流与合作，提高我国资本市场监管水平及国际知名度，并使之逐步与国际接轨。
其次，发行CDR可以拓宽投资者的投资渠道，优化投资组合。据中国人民银行公布的数据显示，截至2005年底，我国城乡居民储蓄存款达到14.1万亿元，企业存款余额也达到9.6万亿元。造成这种高储蓄率现象的一个重要原因是当前投资渠道的不畅。我国股票市场自2001年急剧下跌以来一直处于低迷状态，加上债券市场规模较小，房产投资面临调控，以及新兴理财投资方式缺乏诚信制度和相关规范，导致投资者只有较小的可选择空间。当前若推出CDR，无疑会扩大投资者的投资范围。同时，发行CDR的公司一般为境外优质的上市公司，有较大投资价值，可以丰富投资者证券投资组合方式，从而分散投资者的风险，恢复投资者的信心。
再次，发行CDR为我国境外上市公司内地融资提供方便。当前境外公司，特别是在境外上市的中国企业，有着较强的内地直接融资需求，而我国现有的法律和制度对这类公司在A股市场上直接融资有着严格的规定。如果推出CDR，这些公司则可以绕开某些限制，实现内地市场的直接融资，优化企业的资本结构，满足它们的融资需求，同时也使他们具有更大的利润空间。
最后，CDR的发行有利于增强我国银行的业务及盈利能力。近年来，为了在外资银行享受“国民待遇”之前做好充分准备，我国银行业发展迅速，各大银行通过各种途径增强自身的竞争能力。银行参与CDR的发行不仅可以扩大其业务范围，而且可以获得可观的发行及服务费用，提高银行的盈利能力。同时，由于CDR 和基础股票在两个不同的市场上运行，可以加强银行间的国际协作，加快我国银行业的国际化。
存托凭证运作中的法律适用问题就是要准确确定存托凭证法律关系中的准据法。准据法是指经冲突规范指引来确定国际民事关系的当事人的权利义务关系的具体实体性规范。它必须是能够确定当事人的权利义务关系的实体法；必须是经冲突规范指引的实体法；应是具体的实体法规范或法律文件，而不是笼统的法律制度或法律体系。
从美国等各个国家或地区的法律规定可以看出，在存托凭证运作中的法律适用问题，行为地法（lexlociactus），即法律行为发生地所属法域的法律发挥着极为重要的作用。无论是存托凭证的发行、交易，还是存托协议适用的准据法，都须以存托凭证发行地的法律为准。这是由于若放松对金融的管制，对一些国家而言就意味着金融秩序的紊乱，从而影响经济发展，所以各国都将存托凭证的运作规制在本国能够控制的范围之内。这样就相应减少了其他法律适用原则，如意思自治原则，在存托凭证法律关系中的应用。
值得注意的是，以美国为代表，属人法在存托凭证法律适用问题上也凸现其作用。这是一国为保护其本国投资者而推行其法律域外效力的方式。中国有关保护投资者的法律条文少之又少，那么是否可以吸收借鉴外国经验，将国籍和住所作为连接因素从而把属人法扩展到将来中国存托凭证的法律适用方面呢？特别是当投资者遭受欺诈、误述等侵权损害时，适用受害人属人法可能更有利于保护其利益。
尽管有上述的经济意义，然而在2009年，我国发行CDR还存在着一定的障碍。
市场监管障碍
CDR作为一个创新金融品种，其发行会涉及许多方面的问题，特别是在证券监管不完善的情况下推出会产生较大的风险。近年来，我国虽然不断加大金融监管力度，监管水平也日益提高，但综观我国当前的证券市场，缺陷还是较为明显：①“政策市”的问题未能有实质性的改观；②上市公司信息披露还存在着不规范的现象，虚假信息多；③证券管理层对徇私舞弊的调查和惩罚力度还不够；④上市公司和中介机构存在着一定的诚信缺失等等。由于CDR的发行公司主要是按照境外证券市场的规定运行和披露信息，而不一定符合内地的监管要求和惯例，客观上就给内地监管部门的监管增加了难度。并且由于发行公司同时在两个市场融资，监管时也就有赖于双方及多方市场监管部门的协作和分工，协调不好则会出现“监管真空”的现象。
外汇体制障碍
我国的外汇制度尚未允许人民币在资本项目下自由兑换。然而基础股票与CDR分别处于不同的市场之中，并且市场之间相互割裂，这样会导致基础股票与CDR之间的转换出现困难；另外，由于内地市场相对较高的市盈率，就会形成同股不同价的情形，使CDR失去原有的性质。
法律及制度障碍
CDR业务的运作涉及到投资者、存托银行、托管银行、存券信托公司以及经纪人等不同的利益主体，需要有较为完善的法律制度作为保障。而到目前为止，我国的《公司法》和《证券法》对CDR的发行、交易、监管等方面还没有相关的法律规定，《信托法》和《合同法》中关于信托契约的规定也不是很严格，有关CDR的专门法律制度更是一个空白。在这种法律制度环境下发行CDR难免会形成发行、交易及监管等多个环节的混乱，也难达到理想的效果。
存托机构障碍
在DR的设计中，存托机构负责发行或取消存托凭证、发放股利、提供发行公司信息及担保等一系利业务。因此存托机构的作用举足轻重，有无高水平的存托机构将直接影响到DR的运作及作用的发挥。在ADR中，存托机构一般由美国跨国金融机构担任。加入WTO以来，我国银行业在公司治理结构、经营模式、业务水平等方面得到较大的完善和提高，各大银行也正从分业经营向混业经营转变，但相对于国际大型金融集团而言，我国银行业水平整体还较弱，缺乏DR业务的相关经验和机制。
由于国内上市标准等原因，过去中国有很多初创型企业选择在在国外注册和上市，并发展壮大，如在纳斯达克上市的京东、在港交所上市的腾讯控股等，但这些公司想回到国内来融资，却面临问题——如果不将注册地迁回国内，就很难根据现有法律法规在A股市场进行融资和交易；但如果将注册地迁回国内，又涉及私有化、拆除VIE架构等等复杂且漫长的过程。
为满足实体经济发展和创新驱动需要，借鉴国际成熟市场经验，针对首批试点企业，证监会在增加发行上市制度的包容性和适应性方面做出了若干重要制度安排，主要是：一是明确了符合条件的境外注册红筹企业可以在境内发行股票；二是推出存托凭证这一新的证券品种，并对发行存托凭证的基础性制度作出安排；三是进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业存在尚未盈利和未弥补亏损的发行障碍；四是充分考虑部分企业存在的VIE结构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排；五是切实做好投资者保护的制度安排。通过一系列配套性制度与规则安排便解决了前述难题，而且大大降低了“独角兽”企业登陆A股市场的成本。
存托凭证与股票均为权益性证券，但存在差异：一是参与主体增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能；二是存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，不能直接行使股东权利，须通过存托人代为行使。
2018年3月30日，经国务院同意，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。市场最为关注的创新企业盈利指标问题首次得到明确：符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。
具体来看，《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排，主要内容包括：
一是明确境外注册的红筹企业可以在境内发行股票；
二是推出存托凭证这一新的证券品种，并对发行存托凭证的基础制度作出安排；
三是进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或者未弥补亏损的情形；
四是充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排。
2018年6月11日凌晨,中国证监会官网披露了小米集团发行CDR(中国存托凭证)招股申请书，一度被市场认为是国内首单CDR。而2019年8月26日，小米主动撤回了CDR申请。
2020年6月12日，科创板股票上市委审议通过了九号机器人有限公司（简称九号智能）的科创板首发申请。待证监会注册生效后，九号机器人将成为科创板乃至A股首家发行存托凭证（CDR）的红筹企业。
2020年9月22日，证监会发布公告称，同意九号有限公司（即“九号智能”）科创板公开发行存托凭证注册。这意味着，九号智能将成为第一家通过发行CDR（中国存托凭证）的形式登陆科创板的红筹企业。
一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。
二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。
三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。
四是为了确保存托凭证基础财产的安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。
五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。