1998年5至6月，后街男孩开始筹备《Millennium》的制作、录音工作。对于这张专辑，他们考虑最多的是音乐质量，因为他们想证明自己的音乐才华。在该专辑中，后街男孩更多地参与了创作，并在音乐中加重了弦乐的成份，这是他们转型的开始：他们想借此突破青春组合只懂劲歌热舞的形象，以求得长远发展。该专辑的首支单曲《I Want It That Way》由马克斯·马丁创作，由于马克斯·马丁是瑞典人，用的不是母语，所以写出来的歌词没有什么实际意义，只要听起来顺耳就行。

由于后街男孩想要对粉丝的奉献和鼓励表示感谢，于是就写下一首名为《Larger Than Life》的歌曲，这首歌曲的编曲比较重，布莱恩·T·利特尔于1998年将《Larger Than Life》写完后，便交由制作团队前往瑞典录音，制作人再对词、曲进行修改和补充。整张专辑的摄影工作由赖希&泰勒负责，蒂姆·伯克比尔、比利·查平、丹尼斯·加洛分别负责鼓、吉他、古典吉他的伴奏，保罗·霍华德则单独负责萨克斯管和打击乐器的伴奏工作，该专辑的艺术指导及设计由杰基·墨菲、尼克·伽马担任。