三国时期，荆州原是刘备的宗族刘表的领地，刘备投靠刘表后，刘表将弹丸之地新野让给刘备驻军。这时，已当了刘备军师的诸葛亮劝说刘备夺取荆州，作为日后振兴汉室的基地。刘备不忍同宗相倾，没有采纳诸葛亮的建议。不久之后，刘表病重，他自知将不久于人世，就把刘备请来托孤。并告诉刘备，必要时他可代为荆州之主。不料刘表的儿子刘琮在曹军杀来时，竟投降了曹军，把荆州献给了曹操。

赤壁一战曹操战败，孙权把荆州夺了过来，并暂借给刘备作为今后发展势力的基地，约定等刘备取得了益州后，就把荆州还给东吴。谁知刘备攻取了益州后，根本就没打算归还荆州，孙权便向刘备索要长沙、零陵、桂阳诸郡，刘备又以各种借口百般推托。孙权一看索要无望，便派大将吕蒙率兵进攻这些地方。刘备获悉后也派关羽守卫。