1945年8月，日本帝国主义投降。为了避免内战争取和平，新四军遵照党中央指示，把江南的部队转移到江北。但是，国民党反动派撕毁了停战协议，在新四军转移时，出动重兵围剿。

浙东四明山区的新四军在人民群众的帮助下，安全撤离了江南。只有某纵队的指导员周强和机枪手老沈、卫生员杨玉文为了掩护伤员陈光生、郭志英、孙二虎、袁学武撤退，没有跟上部队，被敌人发现，在寡不敌众的战斗中，他们被敌人俘虏。

在押解过程中，他们在人民群众的帮助下，打死了敌分队长，用缴获敌人的枪武装了自己，重新走进了四明山。敌人对四明山发动了进攻，沿途烧杀抢掠，周强带领战友们击溃了敌人。袁学武排长在战斗中牺牲，其他的同志撤退出来。郭志英忍受不了艰苦的环境，有畏惧的情绪。指导员周强及时教育鼓励他，使郭志英跟上了队伍。