“九・一八”事变后，日本进一步扩大对中国的侵略。1932年1月28日进攻上海。国民革命军第十九路军等部奋起抵抗。日本的军事行动同时损害了西方列强的在华利益，欧美各国对日表示不满，于29日出面进行调停。2月，国际联盟作出决议，要求中日双方停战谈判。中日双方于3月14日在英国驻上海总领事馆举行停战谈判，于5月5日签订该协定。共5条和3个附件。主要内容有：自1932年5月5日起，确定停战。双方军队尽其力之所及，在上海周围停止一切敌对行为。关于停战情形，遇有疑问发生时，由西方国家的代表进行调查；中国军队在协定所涉及区域内之常态恢复，未经决定办法以前，留驻其现在地位；日本军队撤退至公共租界暨虹口方面之越界筑路地域，如“一・二八”事变之前的状态；为证明双方之撤退起见，设立共同委员会，与会西方国家代表列入委员。该委员会协助布置撤退的日本军队与接管的中国警察间移交事宜，以便日本军队撤退时中国警察立即接管。除协议正文外，会议记录还作了三项对中国极为不利的谅解：①南京国民政府同意取缔全国的抗日运动。②第十九路军换防，调离上海。③南京国民政府同意在浦东和苏州河南部，以及龙华对岸若干地区不驻扎中国军队。据此，中国实际上承认日本军队可以长期留驻吴淞、闸北、江湾引翔港等地，而中国军队却不能在上海周围驻扎设防。该协定使日本躲过外交危机，为其再次侵略中国积蓄力量，同时也维护了欧美列强的在华利益。根据协定，中国军队不能在上海布防，从而使上海门户大开，为日本发动全面侵华战争提供了条件。