十九世纪末、二十世纪初，北京的九贝勒爷(九爷)（ 李保田饰）和福王爷虽然都是皇家后裔、天横贵胄，同时又是官场、生意场上的对手，两位爷相互倾轧、尔虞我诈。

“古月轩”是专门烧制、绘画 鼻烟壶的作坊，是个赫赫有名的老字号。聂小轩（ 戈治均饰）是古月轩第六代传人，为九爷烧绘出一套绝品—“胡茄十八拍”。不料这事传到福王爷（ 谭非翎饰）的耳朵里，使他顿生妒意，坐卧不宁……九爷把聂小轩视为己有，担心他落入福王爷的手中，便想方设法将其“藏”入大牢，可怜聂小轩一家无辜受害，家破人亡。

八旗子弟乌世保（ 韩青饰）原是个主子爷，因为被家生子徐焕章(外号徐狗子)（ 冯远征饰）颠覆、陷害而啷当入狱。在牢里结识了聂小轩，拜其为师，成了聂小轩的传人。徐焕章虽然出身卑微，却惦记着要把自家祖坟那根篙子杆翻个个儿。他借洋人的势力搬倒了乌世保，灭了主子爷一家。继而又脚踩两只船，周旋在两位爷之间。