1911年，云南起义将领蔡锷（王心刚饰）自调京以来，目睹袁世凯（英若诚饰）的倒行逆施与自己的政治主张大相径庭，郁悒于心。袁世凯复辟帝制之心已久，他一面令人对蔡严加防范，一面诱之以利，并把京都有名妓小凤仙（张瑜饰）介绍给蔡，妄图使其沉溺于声色。

当时，日本出兵山东，逼袁签订“二十一条”条约，蔡锷力主拒约应战，袁世凯为获日帝支持，屈从签约。全国掀起抗日爱国运动，袁世凯派兵血腥镇压。蔡锷认清袁的面目，秘密联络，筹备讨袁起义。袁对其猜疑，蔡锷遂用韬晦之计，麻痹他们。蔡锷的名声虽早使小凤仙倾倒，但由于相互猜疑和不解，两人虽朝夕相处，却相隔如山。

在天津，小凤仙不露痕迹地掩护了蔡锷，随后在“高山流水”的琴曲中，小凤仙吐露了悲惨身世和除国贼之心愿，彼此终于觅到知音。袁世凯登基前夕，起义迫紧，小凤仙掩护蔡锷离开北京，自己被投入监狱。