交趾郡人李贲家里世代都是当地豪强，但苦于一直无法做官进入仕途。这时正值南梁武帝萧衍执政时期，当时的交州刺史、武林侯萧谘为人凶残暴戾，在当地横征暴敛而失去民心。当时李贲监督德州政事，趁机联合多个州的豪强在542年初共同兴兵反叛。萧谘向李贲送了一大笔买路费才逃回广州。萧衍下令新州刺史卢子雄、高州刺史孙冏出兵镇压。542年春季，李贲占领交州州政府所在地龙编，并以其为根据地。李贲控制了如今位于越南北部，当时梁朝管辖下的交州和德州地区。

542年间，卢、孙认为此时南方正是瘴疫肆虐的季节，向团驻于广州的广州刺史萧映和萧谘请求秋凉后才出兵。二萧不允，催促出征。卢、孙二人和军队到合浦，因瘴热发作而死者达六七成。萧衍收到萧谘报告，以为卢、孙二人串通李贲，下令将他们在广州赐死。这激怒了卢子雄的弟弟卢子略、卢子烈以及旧部下周文育、杜僧明、杜天合等人，他们带着远征军反过来进攻广州。萧映的部下陈霸先率领三千精锐装甲士兵平定了这场兵变。杜天合被杀，周文育和杜僧明向陈霸先投降，成为陈霸先的部下。543年四月，当时位于越南南部的占城进攻李贲的地盘，被李贲部下将领范修带兵在德州击败了。544年正月，李贲自称南越帝，年号天德，国号万春。冬，萧映在广州病亡。陈霸先被任命为交州军政官（司马），领武平太守。