更新时间：2024-10-10 11:13
1949年4月下旬，国民党军长江防线被突破后，其京沪杭警备总部所属部队5个军在郎（溪）广（德）山区被歼灭，其余大部退据上海，连同原淞沪警备司令部所辖部队，共8个军25个师20余万人。在国民党总裁蒋介石的直接部署下，企图依靠上海的丰富资财和长期筑成的永备工事继续顽抗，争取时间，抢运物资，掩护战略撤退；并准备大肆破坏城市，阴谋挑起国际事端，促使帝国主义进行武装干涉。
上海位于东海之滨，濒临长江出海处，人口600万，是中国的经济中心，又是帝国主义侵华的主要基地，战略地位极为重要。郊区地形平坦，村庄稠密，河流沟渠纵横。守军以水泥地堡为核心，构筑大量集团工事，形成了面的防御体系，不便于大兵团机动和近迫作业。市内高大建筑物多而坚固，主要市区傍黄浦江西岸，市北吴淞位于黄浦江与长江的交汇点，是上海市区出海的交通咽喉。京沪杭警备总司令汤恩伯以第21、第51、第52、第54、第75、第123军等6个军共20个师，配属坦克、装甲车，守备黄浦江以西市区及外围太仓、昆山、嘉兴、金山等地；以第12、第37军共5个师，守备黄浦江以东地区。另以海军第1军区和驻上海空军协同防守。其防御重点置于浦西市郊吴淞、月浦、杨行、刘行、大场和浦东高行、高桥等地区，借以屏障吴淞和市区，保障其出海通路。
在渡江战役的进程中，中共中央军委于4月底5月初向总前委、华东局、第三野战军发出一系列指示，要求抓紧完成占领上海的准备工作，既要歼灭守军，又要完整地接管上海，以利尔后建设，并保护外国侨民。在军事部署上，要先占领吴淞、嘉兴，封锁吴淞口和乍浦海口，断敌海上退路，防止大批物资从海上运走。总前委为贯彻《京沪杭战役实施纲要》，决心以第三野战军所属第9、第10兵团8个军（后增加第7、第8兵团各1个军）及特种兵纵队近30万人的兵力攻取上海；以第二野战军主力集结于浙赣铁路金华至东乡一带休整，准备对付帝国主义的武装干涉，支援第三野战军作战。
第三野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕依据中共中央军委和总前委指示，决心首先兵分两路，采取钳形攻势，从浦东、浦西两翼迂回吴淞口，断敌海上退路，尔后再围攻市区，分割歼灭守军。其部署是：第10兵团指挥第26、第28、第29、第33军和特种兵纵队炮兵一部，由常熟、苏州向昆山、太仓、嘉定攻击前进，直插吴淞、宝山，封锁黄浦江口，截断上海守军的海上通路，尔后由西北向市区进攻；第9兵团指挥第20、第27、第30、第31军和特种兵纵队炮兵一部，以2个军由南浔、吴江等地迂回浦东，向奉贤、南汇、川沙攻击前进，进逼高桥，协同第10兵团封锁吴淞口；另2个军集结于松江以南和嘉兴及其以东，视机攻占吴淞口、青浦。尔后该兵团由东、南、西三面与第10兵团会攻上海市区。战前，该两兵团进行了认真准备，包括组织部队整训、加强城市政策纪律教育，并要求在市区作战力争不使用火炮等重武器。华东局和第三野战军抽调5000名干部组成接管机构，拟制了接管计划和警备措施，并筹集大量粮食和煤炭。中共上海地下组织秘密组织大批纠察队护厂护校，保护人民财产。
5月12日，第三野战军各部队分别向上海外围守军发起攻击。至14日，第9兵团攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇及松江、青浦等地，进逼川沙，威胁守军侧背。汤恩伯被迫由市区抽调第51军至白龙港、林家码头地区加强防御。第10兵团攻占昆山、太仓、嘉定、浏河等地，继续向月浦、杨行、刘行守军发动猛攻。国民党军依托钢骨水泥碉堡群，在舰炮和飞机的支援下，实施连续反击。15日，又将第21军及第99师自市区调至月浦、杨行、刘行加强防御，使进攻部队受阻。据此，总前委指出：不要性急，应立于主动地位，做充分准备，以克服钢骨水泥工事。第三野战军指挥部即下达战术指示，总结攻击钢骨水泥地堡群的经验，并调整了部署，改取以小分队行动为主，实施火力、爆破、突击紧密结合的攻坚战术，逐个夺取碉堡，加速了战斗进程。至19日，第10兵团相继攻占月浦、国际无线电台，肃清了刘行地区的守军。第9兵团攻占川沙、周浦，在白龙港地区全歼第51军，将第12军压缩于高桥地区，并割断了其与浦东市区第37军的联系，与第10兵团形成了夹击吴淞口之势。汤恩伯为保持吴淞口出海通路，将第75军东调，增防高桥，依托该地区濒江依海、三面环水、地形狭窄的有利条件，在海空军配合下频繁反击。进攻部队与其展开激烈争夺战。
23日，特种兵纵队的远射程火炮对高桥东北海面的国民党军舰艇进行炮击，击中7艘，其余逃走。至此封锁了高桥以东海面，将守军主力压缩于吴淞口两侧地区，为攻取市区、全歼守军创造了有利条件。经10天的外围作战，人民解放军歼国民党军2万余人，攻占了守军的外围阵地和部分主阵地。但是，仅从两翼实施突击，地域狭窄，部队不便展开，每攻一点，费时较长，短时间内难以奏效，而守军则可集中力量坚守。中共中央军委鉴于华东局接管上海的准备工作已初步完成，即批准第三野战军先攻取市区后解决吴淞的建议。总前委也指示，进攻市区应同时由南向北实行多面攻击，以分散守军兵力。为加强进攻市区的兵力，第三野战军增调第7兵团第23军、第8兵团第25军及特种兵纵队炮兵全部，分别配属第9、第10兵团作战。
5月23日夜，第29军攻占月浦南郊高地，第28军逼近吴淞，并对吴淞码头实施炮击。24日，第20军攻占浦东市区，第27军占领虹桥、徐家汇车站。此时，已于18日登舰准备逃跑的汤恩伯及其总部见大势已去，一面将第75军第6师从高桥调回月浦方面增强防御，以保障吴淞的安全；一面指挥苏州河以北主力向吴淞收缩，准备从海上撤逃。第三野战军指挥部即令各部队发起追击，大胆插入守军纵深，分别截歼溃逃之敌。是日夜，第23、第27军分别从徐家汇、龙华进入市区，第20军主力从高昌庙西渡黄浦江进入市区。各部队多路快速跃进、勇猛穿插、迂回包围，直插每条街道，抢占街垒和楼房火力点，至25日拂晓，全部控制苏州河以南市区。随后，全线继续猛攻，第10兵团第26军攻占大场、江湾，第25、第29军攻占吴淞、宝山，第28、第33军攻占杨行等地，第9兵团第27、第23军和第20军一部，利用夜暗强渡苏州河，迅速占领河北市区。守军纷纷被歼。这时，负责指挥上海国民党军余部的淞沪警备副司令刘昌义，在人民解放军的强大军事压力和政治攻势下，率部投诚。
25日夜，第31军在第30军配合下，经浴血奋战，攻克高桥，至26日中午肃清了浦东地区守军残部。27日，上海全部解放。随后，第25军向崇明岛发起攻击，歼守军一部，于6月2日解放全岛。至此，上海战役胜利结束。
战役期间，第二野战军主力控制浙赣铁路沿线，第三野战军第7兵团主力解放浙东宁波、温州等地，有力地策应了攻占上海的作战。上海军事管制委员会的接管人员及时跟进，在中共上海地下组织的密切配合和人民群众的热情协助下，有秩序地进行接管工作。警备部队实施严密的警卫措施，工人护厂队积极护厂，保护了人民生命财产的安全。人民解放军模范地执行城市政策纪律，露宿街头，不进民房，谢绝馈赠，保护外侨，以实际行动扩大了中国共产党和中国人民解放军的政治影响。上海战役，除汤恩伯率5万人乘军舰撤逃外，第三野战军歼灭国民党军第51、第37军和5个交警总队全部及第123、第21、第12、第75、第52军大部，共15.3万余人；缴获各种炮1370门，坦克、装甲车119辆，汽车1161辆，舰艇11艘。
上海的解放，为继续肃清华东国民党军余部，保卫东南沿海国防，以及恢复国民经济创造了有利条件。
1989年，邓小平在《对二野历史的回顾》中指出，淮海战役一打完，以后就没有什么大仗了。渡江作战后，除了三野在上海打了一仗以外，其他的算得了什么大仗。