在国内外掀起反清高潮、清王朝大势已去的宣统三年，宫中太监见朝廷衰落，纷纷辞官回乡。河北省东柳木村一个8岁的穷孩子来喜见到本村太监小德张“衣锦还乡”，却顿生羡慕之情，哀求父亲净身，以求得全家丰衣足食，成为无知的牺牲品。不久，民国推翻满清，废除帝制，宫内不再招用太监，来喜的一场美梦化为泡影。于是，父亲便送他进京学戏。

10年后，来喜（莫少聪饰）学艺有成，在妓院巧遇儿时的玩伴招弟（温碧霞饰）。招弟误认为他是革命党人，有心以身相许并约定一起逃走。在他身份暴露后，招弟痛苦离去，他为逃避军阀追踪重又混入紫禁城当了太监。当时宫中盛行贪污，他又遭人所害，幸得太监总管丁公公（午马饰）相救才免于难。不久，皇上借一次火灾驱走了所有太监，来喜在京城重逢招弟，二人共同生活了数年。后来，丁公公来访说服来喜同去侍候被软禁在日本领事馆的溥仪。不料，丁在领事馆门外惨遭日本人杀害，而当来喜再回到招弟身边时，她的革命党丈夫也同时来到把她接走了。