在巴巴罗萨行动的最初阶段，由伦德施泰德元帅指挥的德军南方集团军群快速向前推进，先后攻占利沃夫、特洛普及文尼察，又粉碎了由基尔波诺斯上将率领的4个机械化军在布罗迪发动的反攻，这是在库尔斯克会战前规模最大的坦克战，苏军坦克的数量超过德国的，但是其战术不佳，苏军力图切断德军的前进纵队，但他们在杜布诺的南北两面遭到打击，6月29日，德军的前进暂时被阻止，但苏军亦已经精疲力尽及开始后退，当苏军装甲部队向德军第一装甲集团军的反攻失败后，南方集团军群向东挺进并且在7月中到达距离基辅及乌曼几公里的地方。

西南方面军及南方面军的指挥官错误地假设德军将会在基辅及契尔卡塞之间渡过第聂伯河和向顿巴斯前进，他们亦低估了苏军第6及第12军团所面临被包围的威胁，7月28日，最高统帅部命令西南方面军及南方面军在第聂伯河封锁德军及向东撤退，结果，一个向西南撤退及避免被包围的机会失去了。