音乐顾问：曹建

制片主任：贺子壮

制片：李民 李健飞

演奏：上海电影乐团

出品人：朱永德

策划：李歇浦 杨时文

刘子枫.... 沈廓

宋艺 .... 陈科

戚慧 .... 亚青

舒适 .... 沈自轩

俞洛生 .... 崔艺岭

叶小铿.... 校长

唐群 .... 丁丽韵

胡存渊 .... 沈廓（少年）

周晶 .... 崔艺岭（少年）

曹鹏 .... 乐队指挥

沈廓是音乐学院的教师，由于他不拘泥于教学大纲，被迫离开他心爱的教大提琴的岗位。在一家夜总会，偶然遇到即将被开除的音乐学院的学生陈科，他认为陈科很有天分，要收他作自己的学生。几经周折，并给校长立下保证，终于说服学院让他收下了这个学生。

师徒俩开始了没有假期、不分黑白天的刻苦训练和研究。他有一套别人不理解的教学方法，他让学生一开始就领略德沃夏克，他说期峰也就是基石。就连沈廓的父亲也不理解他的那套教学方法，他指责儿子，父子俩在一起谈得很不愉快。

沈廓的同学崔艺岭从国外归来，在他心中掀起波澜。他回想起往事：他和崔艺岭都师从沈廓的父亲沈自轩。

沈先生不存私心，只认艺术，他认为儿子不堪造就，便将全部心血投到崔身上，甚至在困难时期，把配给自己的一点豆浆也给了崔艺岭。崔艺岭学成出国了。崔艺岭这次回来，衣锦还乡，他理解沈廓，劝他同自己一道去美国，沈廓动摇了．但走到美国领事馆又折了回来，他看到陈科，那是他的希望。 师徒俩又开始了近乎痛苦的教和学。为了不受干扰地练琴，他们把自己关在防空洞里。就这样一天天过去了。

突然一天，沈感到胃部一阵刺痛。 汇报演出是他们的决定性时刻，陈科在沈老师的帮助下，克服了紧张和慌乱，使观众听到德沃夏克的大提琴练习曲如行云流水。

半年后，陈科在全国青年弦乐比赛中获第一。沈自轩从电视中看到了儿子的成功。 在成功和荣誉面前，作为老师沈廓想到的是陈科的深造。他知道自己到头了，下一步该把陈科交给崔艺岭。

陈科听从老师的意愿到美国去了。看着心爱的学生飞去，沈廓一阵眩晕，跌倒在地。

沈廓住进了医院动了手术，父亲沈自轩到市场为儿子买豆浆，以还40年前欠下的感情债。沈廓看到豆浆，脸上露出笑意，当父亲的面喝下满满一大瓶。

陈科听到老师病的消息，放弃参加威尼斯比赛，同崔艺岭来看他。沈廓硬是将他赶走，要他去威尼斯参加比赛。在学生的演奏声中，沈廓安静地离开了人世。