五代十国时期的后唐，两江节度使唐孝诚金陵阅兵，被刺客张君祥（彭冠英饰）于十万大军前刺死在金陵校军场。朝野震动，立即派钦差前往两江，调查唐孝诚被刺原因，结果引出一场纠葛十三年的恩怨。唐孝诚、张君祥本是一个头磕在地上的生死兄弟。二人同时爱上出身书香门第的少女沈怜星（佟丽娅饰），怜星被一江湖道士断言：今生注定要做一品夫人。这句戏言激发了两个男人的斗志，二人都决定出人头地，才能配得上心爱的女人。却不料阴差阳错，唐孝诚投了官军；而张君祥则投了南越军。投身官场的唐孝诚，被欲望蒙蔽了双眼，为了实现自己的野心，他对昔日的兄弟举起了屠刀，兄弟们的鲜血换来了他的荣华富贵，也令他陷入疯狂。唐孝诚终于坐上了一品大员的富贵，也得到了沈怜星。最终张君祥为了国仇家恨，毅然在校军场杀死唐孝诚。