这些书店分布在九龙的旺角、香港岛的湾仔，卖的都是较冷门的书籍，如边缘文学、前卫艺术、严肃哲学、经典电影、美术杂志等。由于利润微薄，通常设在租金较地铺低廉的二楼、三楼，甚至是十一楼[1]。

主要售卖台湾书籍的洪叶书店於90年代掀起二楼书店热潮。由于沙士影响生意，洪叶书店於2005年全线结业，而著名的曙光书店也於2004年并入青文书店。不少二楼书店因租金上涨而要搬去楼层较高的地方。其他二楼书店还有：田园书店、乐文书店、榆林书店、东岸书店、学津书店、开益书店、博学轩书店、文星书店、紫罗兰书店等。

中国大陆的简体字书籍一般较便宜，而且书种较多，不乏冷僻题材，在香港越来越受欢迎，不少专售简体字书的二楼书店应运而生，如尚书房、国风堂等。

有人曾这样描写二楼书店：「穿过一个个老旧而狭窄的楼梯口，推门走进这小小的二楼书店，都市的喧嚣便统统被关在门外，不管下边是繁忙闹市，滚著牛杂的香味，或者卖著法国名牌时装，这二楼书店总是静静地处变不惊，总要在全城最繁华的地方，在全城商业气息最浓的地段，顽强地维系著一缕书香。」