在这种纷乱的局面中，据有今河北、山西省部分地区的赵国，周围既与秦、魏等几个中原强国接壤，又与北方的游牧民族林胡、匈奴等相邻，虽然自己也是一个大国，但倍受袭扰，苦不堪言，国家随时有灭亡的可能。

在这危机时刻，公元前325年，赵王雍即位，这便是历史上著名的赵武灵王，他励精图治，决心改革。根据赵国多年来与中原各国和林胡等游牧民族交战的经验，武灵王发现，中原的军队以步兵和车兵为主，宽袍重甲，行动迟缓，突击力弱，但坚守能力较强，而游牧民族的军队却以骑兵为主，其服装紧身轻灵，来去如风，具有很强的攻击力，于是公元前307年，他开始了“胡服骑射”的改革，军队使用游牧民族的骑兵战术，穿方便利索的胡服，大量使用骑兵突击，再配合以车兵和步兵，使之能攻能守，攻如利剑，守如磐石。武灵王亲穿胡服，作为表率，历经努力，终于克服了重重阻力，建立了一支以骑兵为主的庞大的新式军队，开始了大规模的军事行动。第二年，这支大军所向披靡，一举攻灭了中山国，公元前300年，又进攻北部的林胡、楼烦等北方游牧民族，迫使其北退，占领了今山西省北部和内蒙古自治区中南部地区，势力沿大青山、乌拉山南麓北向西推进，疆域到达河套边沿。于是，设置了云中、雁门、代郡三郡以管理这块新开辟的土地，并修筑了云中城作为云中郡的郡治所在地。