亚基斯一回国就被捕下狱，旋被处死。公元前235年，列奥尼达斯二世之子克莱奥梅涅斯三世继位(前235～前222在位)。他却成了亚基斯改革事业的继承者。克莱奥梅涅斯三世在对外战争中赢得胜利，博得威望，然后用暴力废除了监察官，流放了反对派，取得大权独揽的地位。他重新分配了土地，并且从“边民”中选出一些优秀者补充公民队伍，建成一支4000人的公民兵。斯巴达的改革引起邻近地区统治者的恐慌。阿哈伊亚同盟勾结马其顿人向斯巴达进攻。经过几番奋战，由于寡不敌众，公元前222年克莱奥梅涅斯三世战败，逃往埃及。改革终归失败。