四年四月，侬智高率兵5000入，东下进攻邕州横天寨(今南宁东)，宋守将张日新等战死。五月，侬智高率军攻克邕州，建大南国，自称“仁惠皇帝”，设置官属。旋又连陷横(今广西横山)、贵(今贵县)、藤(今藤县)、梧(今苍梧)、康(今广东德庆)等8州，进围广州。宋军积极防守，并派兵焚毁对方战舰。侬智高军围攻57日不下，便于七月间撤兵而西，转攻贺州(今广西贺县)、昭州(今平乐)、宾州(今宾阳)，复入邕州。次年正月，宋将狄青大败侬智高军于邕州，侬智高逃往大理国(辖今云南及四川西南部)。