该歌曲的作词人林夕在创作时有个目标，原先是想要通过歌词以展现出具有宏大规模的故事背景。但是又想到身边的大多数人注定是人来人往，不断擦身而过，没有人是会永远留下来的。而还因为受到麦当娜的歌曲《To Have And Not To Hold》的影响，所以林夕也不想用歌词讲述只是很浅显的道理，于是在主歌部分写出了“未爱上对方、爱上对方、再到不爱对方、认识下一个”的关系变化。通过这四个阶段，讲述出人与人之间的关系是无法控制的。林夕也因创作该歌曲没有用上比喻而感到开心，作曲人陈辉阳在听到歌词后更是被感动到落泪。

在该歌曲的创作过程中，监制陈辉阳想制作一首相比《Shall We Talk》更加具有流行性的词，林夕在收到旋律之后，反复听了百余次，突然产生了些灵感——时间会走 、头发会走 、人也会走，形成了一个循环，逐渐再延伸扩展到更大的概念。于是歌词所表达的故事被清晰的分成四段，以“朋友已走”“情侣会走”“谁也会走”和“时间会走”这四个相互呼应又层层深入的小标题般的句子组成完整的故事。