更新时间：2021-04-03 04:08
《企业并购重组的法律透视》将回答以下这些企业发展过程中不能回避的问题。以最新的立法动态和法律实践，权威指导企业并购重组全流程。并购重组是企业资本运营的灵魂和主线，在产业转型的过程中，并购重组将成为中国经济转型的重要方式。如何判断一个企业的并购价值？企业如何有效利用并购重组手段提升企业核心竞争力？如何借助外部资金抢占先机，完成从“跟随者”到“领跑者”的跨越式发展？如何祛除“恶疾”，轻装上阵？《企业并购重组的法律透视》拟从并购重组的规律谈起，研究经济体制中并购重组的方式，突出其全球资源配置的工具、公司再造的利器的特征，并探讨用相匹配的并购重组方式来实现目标规模化。
《企业并购重组的法律透视》编辑推荐理由：
1.企业急需。企业间的并购案越来越多，可以说，并购重组已经成为企业发展的必经之路，本书提供企业并购重组方面的法律知识。
2.实务性强，从法律视角看经济，着眼于实操中并购重组的模式。
3.兼顾前瞻性，详解监管体系的演变、难点，并在经济全球化的背景下，探讨外资并购监管制度中经济学思维的运用。
4.四大亮点：以上市为目的进行的并购重组、上市公司收购、上市公司发起的重大资产重组以及PE在并购重组中的运用。
北京市道可特律师事务所定位高端法务、事前法务、战略法务，以金融资本和大型综合项目法律业务为核心，现有公司业务、争议解决、金融与资本市场、房地产与基础设施、知识产权、国际业务、竞争与反垄断、税务八大业务板块，法律服务模块化与服务领域行业化相结合，形成矩阵式立体业务格局。
主要撰稿人刘光超，北京市道可特律师事务所创始合伙人、主任，北京大学法学院毕业，律师执业十余年，曾在大型国企、知名民企担任高管，长期致力于资本运作、私募股权投资、企业改制、资产重组等金融与资本市场法律服务，现任中国经济五十人论坛企业家理事、北京市人民政府特邀建议人、朝阳区人大代表、朝阳区人民政府法律顾问等社会职务和全国律师协会理事、北京市律师协会理事、朝阳区律师协会副会长等行业职务。刘兵、师光虎等律师参与了本书的创作。
序Ⅶ
第一章企业并购重组的基础解读1
第一节企业并购重组的概念及分类…3
一、企业并购重组的概念…3
二、企业并购重组的分类…5
第二节企业并购重组的作用、本质和规律…11
一、企业并购重组的作用…11
二、企业并购重组的本质…17
三、企业并购重组的规律…18
第三节并购重组的一般操作…21
一、并购策划…22
二、并购执行…27
三、并购整合…27
第四节并购重组的法律框架…30
一、并购重组的法律体系…30
二、并购重组的法律关系…34
第二章中国企业并购重组发展概览37
第一节并购浪潮在中国…39
一、国际并购浪潮的涌起…39
二、中国并购史…44
第二节并购重组与经济转型和结构调整…51
一、并购重组与国有企业改革…51
二、并购重组与经济结构调整…58
三、并购重组与行业整合…62
第三节中国企业并购重组未来的发展趋势…66
一、并购重组将向多样性和复杂化方向发展…66
二、并购重组向国际化和市场化方向发展…69
三、并购重组向技术化和专业化方向发展…72
第三章企业上市前的并购重组75
第一节企业上市前并购重组的动因…77
一、从企业发展角度看并购重组的动因…77
二、从上市要求角度看并购重组的动因…80
第二节企业上市前并购重组的典型模式…84
一、以突出主营业务为主旨的并购重组模式…84
二、以避免同业竞争为主旨的并购重组模式…87
三、以减少关联交易为主旨的并购重组模式…96
四、以实现五个独立为主旨的并购重组模式…100
第三节企业上市前并购重组的疑难问题…103
一、保持实际控制人稳定…103
二、保持管理层稳定…106
三、保持主营业务稳定…106
四、同一控制下及非同一控制下重组…108
五、同业不竞争问题…113
第四章上市公司收购的法律解析119
第一节上市公司收购概述与现行制度…121
一、上市公司收购的概念、法律性质和分类…121
二、主要国家上市公司收购制度框架…125
三、我国上市公司收购制度的历史沿革…129
第二节现行上市公司收购主要法律制度综述…132
一、信息披露制度…133
二、要约收购制度…137
三、协议收购制度…139
四、反收购制度…143
五、外资收购上市股份制度…145
六、强制要约豁免…149
第三节上市公司收购中的疑难问题…154
一、一致行动人与一致行动协议问题…154
二、关于国有股收购及国有资产无偿划转涉及的疑难问题…158
三、现金选择权…160
第五章上市公司重大资产重组的制度演进与解析163
第一节上市公司重大资产重组概述…165
一、关于重大资产重组的概念适用…165
二、中国上市公司重大资产重组发展历程…169
三、上市公司并购重组的基本法律框架…176
第二节上市公司重大资产重组的重大制度介绍…178
一、关于重大资产重组的主要制度介绍…178
二、上市公司重大资产重组存在的问题…185
第三节上市公司重大资产重组的主要模式及重点关注问题…190
一、关于重大资产重组模式的梳理与分类…190
二、常见重组模式和案例解析…191
三、上市公司重大资产重组重点关注的问题…200
第六章中国企业海外并购211
第一节中国企业海外并购概述…213
一、中国企业海外并购发展及现状…213
二、中国企业海外并购的动因…215
三、中国企业海外并购趋势…219
第二节中国企业海外并购的法律问题综述…222
一、中国企业海外并购涉及的国内法律问题…222
二、中国企业海外并购涉及的涉外法律问题…228
第三节中国企业海外并购重组的操作流程…234
一、并购规划设计和并购目标的确定…234
二、与目标公司前期接触及进场前的相关工作…237
三、进场和并购实质性操作…241
四、并购后的公司治理…243
第四节中国企业海外并购存在的问题建议及难点障碍…243
一、我国政府在海外并购中存在的问题及建议…243
二、我国企业在海外并购中存在的问题及建议…248
第七章PE在并购重组中的运用259
第一节认识PE并购基金…261
一、并购基金的基本概念…261
二、并购基金的分类及相应操作模式…262
三、PE并购基金的特征…264
四、并购基金与VC、PreIPO的比较分析…267
五、PE在并购重组中的角色…272
第二节PE并购基金在中国的发展现状…279
一、诸多因素推动国内并购基金迅猛发展…279
二、并购基金市场初现阵营格局…281
三、国内参股型并购基金仍占据主流地位…289
四、并购基金在中国的发展风险…290
第三节PE在企业并购中的运作…293
一、国内代表性PE并购基金的投资路线解密…293
二、国内外典型PE并购基金的投资理念探讨…297
三、PE并购基金的退出…300
企业是生产、销售产品或提供服务的主体，如果将企业本身作为产品，作为载体，作为材料，加工、组装甚至锤炼，那就是法学意义上的合并、分立、转让，也就构成了经济学意义上的并购重组。在从法学实务工作者的角度认识、实践、研究并购重组的过程中，我们发现法律和经济在其间实现了真正的交融，那种用法律创造经济魔方的感觉让人迷恋、让人沉醉、让人诚服。因此，尝试全面梳理并购重组，并将其中的规律、特点乃至本质总结揭示出来，一直是我们的心愿。本书能够问世，也正是基于这样的执着情感和美好愿望。
如果把企业的正常发展比喻成简单的加减乘除，并购重组就如同混合运算，是企业运作的高级形式，是综合题，看似复杂多变，实则有规律可循。首先，并购重组建立在企业自然生存发展的基础之上，必须以企业的存在为前提，不能突破也不能超越，而且，生存状况越好的企业，就越有生命力，越能抵御风险，越具可塑性，并购重组的空间越大；其次，并购重组有其自身的规则和秩序，往往不受操作者的左右和控制，在千差万别的表象之下，是并购重组的客观定律在指引，如同运算规则，这些看似模式化的规则逐渐演变成了法律。最后，任何并购重组都是有特定目标和路径的，既不是固定的组合，也不是随意的拼凑，而是一种设计，一种策划，一种运筹。因此，为一定目标设计甚至创造出一个或若干个架构，这就是并购重组的要义。本书从法律的角度透视并购重组，只是选择了我们更为熟悉的视角。如此一来，我们就可以把并购重组当成写文章、搞建筑、玩魔方，有风格但更有主题，要艺术但更要科学，需形式但更需实质。也正是基于这样的认识，才让我们突破了所有并购重组书籍的一般框架，也希望能够跳出法律的旋涡，无论是上市前并购重组，还是上市公司收购，或是重大资产重组，我们都试图从企业内在的需求入手，并归结为架构、模式、规律的探讨，相较简单的法律罗列和规则介绍，我们认为本书更加实际、更加生动、更加饱满。
除了企业本身的跨越和突破需要外，并购重组往往会与行业整合、经济转型放在一起，我们的书中也无法回避这个话题。中国经济也好，世界经济也罢，如果从纵向看，任何行业发展史都是一部并购史；如果从横向的结构和布局看，任何经济体结构层次比例的优化、融合、调整，可利用的最优工具就是并购重组。在本书创作中，我们无时不刻不在触及和感受这些命题，我们本想站在更为宏观的高度，从更为理论的深度，以更为博大的宽度，去讨论企业并购对行业、对经济乃至对国家发展的影响和作用。但是，我们发现，在选择了法律的视角后，仅凭我们的素养积淀，在小小的章节中，无法做到高屋建瓴，更无法达到醍醐灌顶。因此，我们只是零星、粗浅地谈及这些，这是遗憾，也是我们继续前行的动力。
在我们眼中，并购重组在经济上是宏观和微观结合的极致，在法律上是法理和制度结合的标杆，在总体上是法律与经济交融的典范，魅力无穷，空间无限，变化无端，拙作只能窥见其一二，未敢称得其道矣！
是为序。
刘光超