1947年10月中旬，国民党军在洛阳集中第5兵团和刚从山东调来的整编第20师等部共10个旅，在潼关集中整编第1、第36师等共8个旅，企图以东西对进，夹击南渡黄河进到豫西的晋冀鲁豫野战军第4纵队司令员陈赓、政治委员谢富治率领的作战集团，以恢复陇海铁路（今兰州―连云港）交通。陈谢集团（辖第4、第9纵队和第38军）根据陇海铁路以南国民党军兵力薄弱的实际情况和中共中央关于以主力从陇海铁路南下，歼灭豫西各县反动武装，开辟根据地的指示，于10月下旬集中兵力，发起伏牛山东麓战役。以第38军第55师在陇海铁路沿线牵制敌人；以第4纵队第12旅和第38军主力向陕南展开；以第4纵队主力和第9纵队分左右两路，采取奔袭、强攻等手段，多路出击。至11月5日，第4、第9纵队连克临汝、郏县、登封、鲁山、宝丰、叶县、南召、方城等县城，其中4日在郏县歼国民党军整编第15师2500余人。此时，国民党军第5兵团以整编第3、第20师共5个旅赶往宝丰、郏县；以整编第41师第124旅至临汝；以第125旅趋襄城，企图在临汝、鲁山、宝丰地区与陈谢集团主力决战。陈谢集团决定暂时避免与尾追之敌决战，以一部兵力伪装主力，采取“牵牛战术”，诱第5兵团主力向西，准备分散、疲惫该敌，尔后寻机歼灭；以主力向北、向东沿平汉铁路西侧展开，创建根据地。11月中旬，伪装主力的第4纵队第13旅、第9纵队第25旅，采取多路、增灶、虚张声势等疑兵手段，向镇平、内乡、西峡口攻击前进，截断西峡口至荆紫关公路，将整编第3师和第125旅拖至伏牛山区西峡口、夏馆地区达半月之久；第9纵队主力和第4纵队第22旅在洛阳东南地区展开，迫使国民党青年军第206师回防洛阳；第4纵队第10、第11旅在方城、舞阳、泌阳地区展开，迫使整编第10师和第124旅东调平汉铁路沿线。在此期间，第38军主力在商县（今商洛市）、雒南（今洛南）、商南等地建立商雒军分区；第12旅攻克山阳、郧西、镇安、上关等地，在鄂陕边建立军分区。至11月底战役结束，陈谢集团共歼国民党军1.2万余人，解放县城10余座，在豫陕鄂边界地区完成了战略展开。