出于对兄弟的忠诚与信任，瓦尔（阿尔·帕西诺饰）被捕之后，始终拒绝供出他的好朋友兼犯罪同伙道克（克里斯托弗·沃肯饰），结果为此独力承担了整整28年的牢狱之灾。当他终于刑满释放，走出监狱之时，毫不意外地看到了守候在门口的道克。这两个人很快就决定重操旧业，并找来了以前的伙伴赫希（艾伦·阿金饰），虽然他们之间的维系就像昔日一样牢不可破，却也开始思考和纠结一些与自由的得失、忠诚的沦陷以及逝去的荣耀有关的选择。

尽管三个人都一大把年纪了，却仍然有着旺盛的生命力与破坏欲，他们决定重新回到在刀口上添血的生活方式，以补偿自己在将近30年的时间里错失的所有罪行、毒品和性。然而他们中的一个却偷偷地隐藏着极其危险的秘密，原来他已经陷入了一个进退两难的可怕境地，被一个黑帮头子收买，要干掉他的好兄弟，而留给他的时间也所剩无几了。在胡闹狂欢了一个夜晚之后，随着太阳再次升起，三个好朋友之间有如奇迹般的重逢也渐渐地走向了尾声，他们发现时间已经在彼此之间留下了异常鲜明和遥远的痕迹，他们再也不可能回到从前了。最终，他们不得不断然地面对他们曾有过的过去，只有一次性解决掉所有遗留下来的问题，他们才有可能走出这个无形的禁锢。