梁赞（元彪饰）原为戏班伙头，自小随省城戏班大花脸黄华宝学习“咏春”功夫，因抱打不平，在满洲高手隆科贝克面前展现身手，引来高手向其师黄华宝挑战。黄华宝虽一再避战，最终仍被隆科贝克暗算重伤，梁赞愤然找隆科贝克算帐，竟发现隆科贝克离奇被杀。梁赞离开时遇到谢苹儿（李思欣饰），被误为杀人凶手，黄华宝叫梁赞前赴佛山投靠师叔梁二娣（梁家仁饰）暂避，同时追查真凶下落。梁赞、谢苹儿来到佛山，在过气花旦梁二娣家暂住。梁赞混入陈家大宅当伙头，暗中追查凶案真相，竟与张见喜（邵美琪饰）重逢，梁赞误会张见喜贪图富贵，张见喜亦恼怒梁赞当日逃婚出走，二人为了此事斗气连场。

谢苹儿原为怡红院枇杷仔，当日因目击凶案，惊怕被真凶杀人灭口，于是跟随梁赞来到佛山，暂时一起投靠于梁二娣家中，巧遇梁二娣之“花旦”徒弟小芙蓉（胡诺言饰），小芙蓉原是怕丑仔一名，却对谢苹儿一见钟情。谢苹儿与陈华顺（洪天明饰）（刘家辉饰）与梁二娣被纳兰正光暗算惨死，带出纳兰正光原来一直与富察尔德合谋，从事走私白银之不法勾当。陈华顺、小芙蓉皆对谢苹儿患难见真情，谢苹儿心知二人对自己同样真心，夹在二男之间，一时不知如何抉择，因师仇未报，暂时收起儿女私情。及后陈华顺被三叔陈庆丰挑拨，竟误信梁赞、张见喜当日合谋毒杀其父陈乐丰，与梁赞、张见喜反目，谢苹儿、小芙蓉眼见陈华顺受奸人唆摆，好心相劝，但陈华顺已失却理智，不听众人劝告。