一伙的外星人来到地球上，他们的种族濒临灭绝。通过占据人类的躯体，他们开始暗中构建空间之门以便能够带来大量的部队占领地球，其首领甚至还有统治整个宇宙的野心。和他同类的外星人领袖（Billy Zane）不允许他们以牺牲地球人类为代价的这种做法，孤身与他们对抗。少女Julie（Emma Lahana）得到过外星人领袖的帮助，在邪恶外星人入侵地球的过程中失去了亲人，她帮助外星人领袖并与他并肩作战，他们相爱了。最后，他们击败了所有邪恶外星人。但是，领袖不得不返回他自己的星球继续寻找拯救自己种族的办法。然而，邪恶外星人入侵地球的计划还在继续，领袖再次孤身来到地球与其对抗……