公元前402年。即周威烈王二十四年。周威烈王崩，子姬骄立，即周安王。

公元前402年，楚声王因暴虐被杀。其子楚悼王即位后，接连遭到魏、赵、韩等国的进攻。公元前391年，魏、赵、韩又伐楚，再败楚军于大梁、榆关，楚丧失大片土地。

公元前402年,楚悼王熊疑(前402---前381在位)继位,决心改变这一现状.他任用有名的政治家,军事家吴起为令伊,实行变法,革除一些世袭封君的特权,精简机构,任用贤能,充实军力.变法之后,楚国再次强盛.在南线,平服百越,扩境苍梧(今湖南,广东,广西间);在北线,楚军救赵伐魏,一直打到黄河边.然而,吴起的变法仅实行了一年,全力支持吴起的吴悼王死后,楚国旧贵族群起攻击 吴起,最后,吴起伏于楚悼王尸体上被乱箭射死 。