公元前456年，智、韩、魏三家联军攻打晋阳，三月不克。智伯见城高险固，为让赵毋恤屈服，引汾、晋二水灌城。从这时开始，赵毋恤守卫晋阳的战役进入了一个非常艰苦的阶段。综合各种史料，今天可以大概得知当年的景象：城外几乎成为汪洋，水位最高的地方，快与城头平了。城内房屋也大多被泡入水中，人们像古时候一样在树上做巢而居，灶火也成为青蛙的家，时时见其跳出跳进，居民只好把锅悬挂起来烧火做饭。幸好，赵氏对于自己根据地的人民一向多施仁义恩惠，所以“民无叛意”，依然支持赵氏守城。坚持三年后，赵毋恤派出使臣张孟谈到了韩、魏的营地，说智伯的贪心没有止尽，唇亡齿寒，赵氏如果落败，下一个遭难的必是他们二者其一。智伯骄矜的行为其实韩、魏早就不满，赵毋恤的话是说到二者心上，而灭智氏、分其地的预期利益又要远大于攻赵所得，于是三家约定共同灭智。看到城破指日可待的智伯对三者的密谋虽有察觉，但也并未放在心上，犯下了愚蠢而不可挽回的错误。