克丽奥佩拉，一个躲在狮身人面像阴影下的受惊的少女，遇到了从罗马来的凯撒，宣告了埃及的新纪元的到来，也预示了埃及女王的诞生。这时的克丽奥佩拉还是个天真可爱少女，美貌诱人却有着易怒多变的性格，梦想着有强壮臂膀的英俊男人保护，登上女王的宝座。

史书记载的艳后，可是出了名的暴扈。 费雯·丽演出的那些颐指气使的瞬间，没有如此美貌，如此智慧，如何能够保住整个古埃及长达22年的和平，在罗马刚入侵的时候就控制住了局面，又在安东尼大举入侵的时候，再次稳住了局势，如果仅仅认为艳后光凭美貌是不公平的。

该片在拍摄中有一幕是阿波罗多罗斯（斯图尔特·格兰杰饰）和克丽奥帕特拉（假人费雯·丽）在船上一个100多英尺的灯塔，斯图尔特·格兰杰被一个巨大的起重机吊起来150英尺高，他用手抓住链条，一只脚踩在一个很大的钩子上，当他在镜头前出现时，作为一个眩晕症患者他吓坏了，他想早点结束这场戏，于是要求去掉彩排部分。可是，当绞车把斯图尔特·格兰杰升到顶点时，熟悉又可怕的德国V1轰炸机的声音划破天空。这时每个人都冲去采取掩护，格兰杰被悬空在空中，如果他摔倒掉下来了，那绝对不是摔进水里，因为他的下面全是尖尖的脚手架。炸弹在离他们200码处爆炸，整个建筑开始摇晃，格兰杰吓的大声尖叫，这时大家才想起他还吊在空中。工作人员把他放下来后，格兰杰的手指都僵在了链条上。