老于（顾宝明）与阿坤伯（廖峻）已迈入70岁，他们是老同事、老朋友，年轻时还喜欢过同一个女人——李湘。

退休后，生性严谨、挑剔的老于整天想著「含饴弄孙，安养天年」，偏偏事与愿违，孩子们当他是空气。为人豁达、爽朗的阿坤伯爱自由、爱尝鲜，偏偏糖尿病恶化，媳妇对他严格把关，把他软禁在家里。不想在家「等死」的阿坤伯游说被家人冷落的老于：两人一起离家出走！

旅程中阿坤伯有如脱韁野马，老于却显得郁郁寡欢，完全没有玩乐的欲望。在阿坤伯的积极鼓噪下，两人结伴去找李湘，却意外的碰上一堆光怪陆离的事，他们到底会不会见到李湘呢？旅程的终点两人又该何去何从？