“三光”大扫荡中，八路军冀东军分区副司令员鲍真率部在盘山地区与日军周旋，建立山区抗日根据地。鲍真为扩大抗日力量，与山匪马铁腿结盟，又拜访紫云观道长商讨抗日大计。一次夜袭中，四农妇被日军作为人质，她们自焚使敌人阴谋破产，鲍真大为感动。日军扫荡中，李老磨的妻子及儿媳被日军糟踏残害。鲍真派张连长等人冒死抢救，张连长等人以生命夺回了老磨的孙子。战略转移中，马铁腿误认定老磨父子是汉奸而将他们活埋。鲍真本欲处决马铁腿，在政委劝阻下，开除了马的军籍。鲍真率众向老磨家致哀。日军大佐加藤多次与鲍真交手但均失败，他对中国文化十分崇拜，并有一种莫名其妙的自卑。他已预感，中华民族难以征服，但又决心与鲍真决一死战。长城脚下大决战，加藤投入全部兵力围剿鲍真，而鲍真用化整为零、十面埋伏的战术使敌人陷入被动局面，日军马队被全歼。加藤的部队被分割围歼，他精神几近崩溃，歇斯底里地狂喊。群山以低吼回应他。鲍真牺牲在后来一次战役中，时年32岁。八十年代，在由聂帅题词的“革命烈士永垂不朽”的盘山烈士陵园里，鲍真墓前放有写着“鲍真将军千古，败将加藤敬呈”的花环。