恺撒大帝在公元前55年就开始了对英国的入侵，但他从未在英国实现他的统治。在公元43年，克劳狄(Claudius)皇帝下令征服英国，在这第二次入侵时发生了女王博阿迪西亚的故事。剧情讲述西元60年时，爱西尼人(Iceni)的女王博阿迪西亚领导叛变以反抗罗马人，在她的指挥下克尔特部落各族结成了同盟，用最新的兵器武装起来勇敢的向罗马军队发起了挑战，给强大的罗马军队以有力打击。被弄伤威信的罗马暴君皇帝调集了占压倒性优势的大军前来镇压。于是，一场关系到民族命运的激战在伦敦郊外展开了……