北京证券交易所

2021年9月5日

第一章 总 则

1.1 为了规范北京证券交易所（以下简称本所）股票上市和持续监管事宜，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券交易所管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）等法律法规、部门规章，制定本规则。

1.2 股票在本所的上市和持续监管事宜，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关规定。可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）、存托凭证、股票或者存托凭证衍生品种的上市和持续监管等事宜，适用本所相关规定；未规定的，参照适用本规则关于股票的相关规定。

1.3 发行人申请股票在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。

1.4 本所充分发挥对全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

1.5 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等机构及其相关人员，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），本规则以及本所其他业务规则（以下统称本所业务规则），履行信息披露义务，促进公司规范运作。

1.6 为发行人、上市公司以及相关信息披露义务人提供服务的保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员，应当遵守法律法规、本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责。保荐机构、保荐代表人、证券服务机构制作、出具文件应当对所依据资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.7 本所依据法律法规、本所业务规则、上市协议、相关主体的声明与承诺，对本规则第 1.5 条、第 1.6 条规定的机构及相关人员进行自律监管。

第二章 股票上市和交易

第一节 向不特定合格投资者公开发行股票并上市

2.1.1 发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市的（以下简称公开发行并上市），适用本节规定。

2.1.2 发行人申请公开发行并上市，应当符合下列条件：

（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司；

（二）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件；

（三）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；

（四）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人；

（五）公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元；

（六）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%；

（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；

（八）本所规定的其他上市条件。

本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

2.1.3 发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%；

（二）预计市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）预计市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%；

（四）预计市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不低于 5000 万元。前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。

2.1.4 发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：

（一）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（二）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（五）未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；

（六）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

2.1.5 发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定。

2.1.6 发行人公开发行股票经中国证监会注册并完成发行后，应当提交下列文件，向本所提出股票上市申请：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会同意注册的决定；

（三）公开发行结束后，符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；

（四）中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股票登记证明文件；

（五）保荐机构关于办理完成限售登记及符合相关规定的承诺；

（六）公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

（七） 本所要求的其他文件。

2.1.7 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.1.8 本所收到发行人完备的上市申请文件后5个交易日内，作出是否同意上市的决定。发行人发生对是否符合上市条件和信息披露要求产生重大影响的重大事项，本所可提请上市委员会进行审议，审议时间不计入前款规定期限。

2.1.9 发行人应当于股票上市前3个交易日内，在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）公司章程；

（三）本所要求的其他文件。

第二节 上市公司股票的发行与上市

2.2.1 上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的（以下简称上市公司公开发行），应当按照中国证监会及本所有关规定及时披露涉及股票发行的相关公告，并向本所申请办理发行事宜。上市公司向特定对象发行股票的（以下简称上市公司定向发行），应当按照中国证监会和本所有关规定办理发行事宜。

2.2.2 上市公司在股票发行结束并完成登记后，应当按照本所规定披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜。

2.2.3 上市公司申请股票在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。

第三节 募集资金管理

2.3.1 发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。

2.3.2 发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

2.3.3 发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

2.3.4 发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

2.3.5 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

2.3.6 发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

2.3.7 发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。

2.3.8 发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。

发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并

披露。保荐机构每年就上市公司募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

第四节 股份变动管理

2.4.1 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证监会和本所关于上市公司股份变动的相关规定。

2.4.2 上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

2.4.3 上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。

2.4.4 上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照本所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的规定期间不得转让的股份，应当按照本所相关规定办理限售。

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因权益分派导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司予以披露。

2.4.5 发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

2.4.6 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守本节相关规定。董事、监事、高级管理人员在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。

2.4.7 上市公司申请有限售条件的股份解除限售，应当按照本所相关规定办理，并在规定期限内披露提示性公告。

上市公司控股股东、实际控制人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，应当明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

2.4.8 具有下列情形之一的，上市公司控股股东和持股5%以上的股东（以下统称大股东）、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：

（一）上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东、实际控制人因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）中国证监会及本所规定的其他情形。大股东、公司实际控制人通过本所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。

2.4.9 上市公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份：

（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）因违反本所规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）中国证监会及本所规定的其他情形。

2.4.10 上市公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：

（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；

（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；

（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；

（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。实际控制人、大股东通过本所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。

2.4.11 上市公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守本规则第2.4.10条规定外，还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及本所要求披露的其他内容。

2.4.12 上市公司可能触及本规则第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

2.4.13 本节规定的上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。无控股股东、实际控制人的，上市公司第一大股东及其最终控制人应当参照适用本节关于控股股东、实际控制人的规定。

2.4.14 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、本所认定的其他期间。

第三章 上市保荐和持续督导

第一节 上市保荐

3.1.1 发行人向本所申请公开发行并上市、上市公司发行的新股在本所上市，应当由保荐机构保荐，根据相关规定无需保荐的除外。保荐机构应当为具有保荐业务资格，且取得本所会员资格的证券公司。公开发行并上市的发行人应当聘请在申报时为其提供持续督导服务的主办券商担任保荐机构，主办券商不具有保荐业务资格的，可以由其控股的具有保荐业务资格的子公司担任。

3.1.2 发行人应当与保荐机构签订保荐协议，明确双方在保荐和持续督导期间的权利和义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；上市后发行新股的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度。持续督导期间自股票上市之日计算。

3.1.3 保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。

3.1.4 保荐机构保荐股票上市时，应当向本所提交上市保荐书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

第二节 保荐持续督导

3.2.1 保荐机构应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，督导上市公司按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。机构及其保荐代表人应当督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人遵守本所业务规则，履行其所作出的承诺。

3.2.2 保荐机构应当指定为发行上市提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的，保荐机构应当另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。

3.2.3 除中国证监会和本所规定情形外，上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。上市公司因再次发行证券另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责。保荐机构被撤销保荐资格的，上市公司应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于 1 个完整的会计年度。原保荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

3.2.4 上市公司与保荐机构之间终止保荐协议、上市公司另行聘请保荐机构的，应当及时向本所报告并予以披露。

3.2.5 保荐机构更换保荐代表人的，应当及时通知上市公司。上市公司应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

3.2.6 保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度。保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础。

3.2.7 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间，履行持续督导职责的具体事项，应当符合中国证监会和本所相关规定。

3.2.8 上市公司应当按照下列要求，积极配合保荐机构履行持续督导职责：

（一）根据保荐协议、保荐机构及其保荐代表人的要求，及时提供履行保荐职责必需的信息；

（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构及其保荐代表人；

（三）根据保荐机构及其保荐代表人的意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；

（四）为保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责提供其他必要的条件和便利；

（五）协助保荐机构及其保荐代表人披露持续督导意见。上市公司不配合保荐工作的，保荐机构应当督促其改正；情节严重的，及时向本所报告。

3.2.9 保荐机构及其保荐代表人应当持续关注上市公司运作情况，充分了解公司及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式，关注公司日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督促相关信息披露义务人履行信息披露义务。

3.2.10 保荐机构及其保荐代表人发现上市公司拟披露信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求公司进行更正或补充。上市公司拒不配合的，应当及时向本所报告，并发布风险揭示公告。

3.2.11 保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司或其控股股东、实际控制人切实履行所做出的公开承诺。发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合中国证监会和本所相关规定的，保荐机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。

3.2.12 保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监会和本所的相关规定做好募集资金使用的督导、核查工作，出具核查报告。

3.2.13 上市公司出现下列情形之一的，上市公司在披露临时报告前应当告知保荐机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于上市公司披露公告时予以披露：

（一）关联交易；

（二）提供担保；

（三）变更募集资金用途；

（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；

（五）公司经营业绩异常波动；

（六）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能导致控制权发生变动；

（七）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持股份的 80%或者被强制处置；

（八）本所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。

3.2.14 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起 15 个交易日内进行专项现场核查：

（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；

（二）控股股东、实际控制人或其他关联方涉嫌违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源；

（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务；

（四）违规使用募集资金；

（五）违规为他人提供担保或借款；

（六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规；

（七）存在重大财务造假嫌疑；

（八）本所或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。

保荐机构进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交易日内披露。

3.2.15 保荐持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起 10 个交易日内，向发行人所在地的中国证监会派出机构、本所报送保荐工作总结。3.2.16 保荐持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

第四章 公司治理

第一节 股东大会、董事会和监事会

4.1.1 上市公司应当在公司章程中载明股东大会、董事会、监事会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股东大会、董事会、监事会运作机制。上市公司应当制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。董事会议事规则、监事会议事规则，应当经股东大会审议通过。

4.1.2 上市公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

4.1.3 上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召开临时股东大会和年度股东大会，保证股东能够依法行使权利。年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的 6 个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，上市公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和本所报告，说明原因并公告。

4.1.4 上市公司董事会应当切实履行职责，在本规则第

4.1.3 条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，上市公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。上市公司章程中应当载明监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由上市公司承担。

4.1.5 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的相关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

4.1.6 上市公司召开股东大会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

4.1.7 上市公司应当在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召开 15 日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

4.1.8 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

4.1.9 股东大会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

4.1.10 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。上市公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。

4.1.11 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。

4.1.12 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。上市公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

4.1.13 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

4.1.14 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，上市公司不得拒绝。

4.1.15 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。上市公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

4.1.16 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。鼓励上市公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。采用累积投票制的公司应当在公司章程中规定具体实施办法。

4.1.17 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

4.1.18 上市公司股东大会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

4.1.19 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。

4.1.20 上市公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，上市公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

4.1.21 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

4.1.22 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。上市公司应当设立独立董事，独立董事的人数应当符合

中国证监会相关规定，其中一名应当为会计专业人士。独立董事的管理及任职资格等事宜由本所另行规定。

董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。

4.1.23 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规、本所业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。上市公司应当保障董事会依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

4.1.24 上市公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会负责内部控制制度的有效实施。上市公司应当加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。

4.1.25 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

4.1.26 上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，上市公司应当及时披露。

4.1.27 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

4.1.28 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

4.1.29 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

4.1.30 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

4.1.31 监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

4.1.32 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向本所报告。

4.1.33 上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。

监事会每 6 个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监事的提议召开。监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

4.1.34 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

4.1.35 上市公司监事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

4.1.36 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

4.1.37 本所要求提供经参会董事签字确认的董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）、经参会监事签字确认的监事会决议，或者董事会、监事会和股东大会会议记录等资料的，上市公司应当按要求提供。

4.1.38 股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。出现前款情形的，上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第二节 董事、监事和高级管理人员

4.2.1 上市公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事、高级管理人员选聘行为。职工监事依照法律法规、本所业务规则和公司章程选举产生。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.2.2 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、本所业务规则和公司章程等规定。上市公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）中国证监会和本所规定的其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。

4.2.3 上市公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

上市公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

4.2.4 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近 3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

4.2.5 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

4.2.6 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

4.2.7 上市公司现任董事、监事和高级管理人员发生本规则第 4.2.2 条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

4.2.8 上市公司应当在上市时向本所报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。上市公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向本所报备。

4.2.9 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 1 个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 1 个月内签署上述承诺书并报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在 5 个交易日内更新并提交。

4.2.10 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、本所业务规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。

4.2.11 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

4.2.12 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

4.2.13 上市公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

4.2.14 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

4.2.15 上市公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。

4.2.16 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

4.2.17 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本所业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、本所业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

4.2.18 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

4.2.19 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

4.2.20 经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定履行职责。

4.2.21 上市公司应当设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向本所报告。

4.2.22 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本规则第 4.2.2 条第二款规定情形，或者为公司现任监事。上市公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2 个交易日内发布公告，并向本所报备。

4.2.23 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本规则第 4.2.22 条第一款规定不得担任董事会秘书情形的；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、本所业务规则、公司章程，给上市公司或者股东造成重大损失的。上市公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向本所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

4.2.24 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程或股东大会决议，给上市公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。

（剩余条款请点击参考链接阅读）