20年代，在中国北方荒原的一个小镇上，寡妇洪嫂有三个性格截然不同的儿子。老大叫大海，为人较现实；老二叫二江，软弱怕事；老三叫三河，显得刚毅勇猛。女孩梅朵来到他们中间，大哥便和三弟争风起来，互相不满。几年后，日军侵入这个荒凉的小镇，兄弟们对日军的看法产生分歧，终于反目成仇。

影片取景：内蒙古呼伦贝尔额尔古纳市三河乡及秋洛图、好尔基等地，片中的马群为当地村民家的三河马（现在只能在少数地方看到成群的三河马），这片当年被日军侵略的热土，现在依然存有日军、苏联红军当年战争的痕迹，摄影组来拍电影，十里八村的村民都非常激动，积极参加到群众演员序列。