秦朝末年，烽烟四起，龙虎争斗。淮阴韩信才兼文武，胸怀大志，但时运不济。一日，去河边钓鱼充饥，有一以漂絮为生的老妇十分同情他，带他回家饱餐一顿。韩信十分感激，愿日后以千金相报，漂母之子却将他羞辱一番。后韩信又遭无赖的胯下之辱。是时，楚国项梁及其侄儿项羽率八千子弟远渡江东，欲推翻秦朝。韩信前去投效，项梁勉强录用。项梁因不听韩信劝阻，阵败而亡，韩信因此被项羽升为执戟郎官，但依然觉得难展雄才。项羽在鸿门宴上未能杀掉刘邦，张良在前往楚营谢宴时，韩信向他倾诉苦闷，在张良的劝说下，韩信辞楚归汉，不料上任三日，韩信管理的粮仓被楚军偷袭烧毁，被问成死罪。萧何识其才干，奏过汉王，将他赦免。虽被任命为治粟都尉，韩信仍觉壮志难酬，决心逃回家去。萧何闻讯，急追韩信至函谷关，并保举他为大将军。刘邦筑坛拜韩为大帅，次日点将，老将殷盖迟到，韩信将他斩首。樊哙不服，韩信又欲斩之。萧何闯入营门，带来赦免樊哙的圣旨，韩信只好饶他，杖责后命他明修栈道，自己则率大军暗渡陈仓，打败赵国。随即又用阻水之计平定齐国。刘邦亲自领兵把项羽围困在垓下，张良献计用四面楚歌来涣散楚兵的军心。韩信设下十面埋伏阵与项羽交战，然后派人诱项羽去乌江，逼他自刎而死。韩信功成告就，被刘邦封为齐王。衣锦还乡之时，赠漂母千金，以报当年一饭之德，并与妻子团圆。