故事讲述南帝北丐年轻时的爱情故事。

洪七公（魏骏杰饰）原为富贵人家的公子，但他生性豪放喜结交朋友，尤其是和丐帮中人混的很熟。辗转间与丐帮净衣派长老之女程雪芯（黄小燕饰）相恋，并且卷入丐帮内净衣、污衣两派的斗争中，最后学会降龙十八掌和打狗棒法，接任丐帮帮主。

段智兴（郑伊健饰）随母在灵鹫宫中长大，成年后奉母命前往云南找生父段王爷，但受到王爷之弟从中作梗，母为救父亲死去。段智兴一直不原谅父亲直到后来被父亲以死相救，父子间冰释前嫌，段智兴登上王位。

洪七公与段智兴很早就结识并成为好友，虽然被人挑拨后来为《武穆遗书》而反目，最后仍能携手战胜金国雷霆上人。

洪七公生命中的两个女人生前都恨不能让洪七公早点死。段王爷身边的女子则都为他或死或是遭受不幸。他们年轻时的恩怨情仇同样感人……