生于长崎的团块时代（20世纪60年代婴儿潮出生的人）冈野雄一（岩松了 饰），是一个专注于创作漫画和玩音乐、对工作全然不上心的老男孩。对这个已经谢顶脑袋像洋葱的大叔，最快乐的莫过于在Live House演唱自己新创作的歌曲。雄一的爸爸早年去世，他的妈妈三枝（赤木春惠 饰）也从那时起患上了失智症（老年痴呆症）。在过去的十年里，三枝有时为了给丈夫买酒而迷路，需要靠孙子真崎（大和田健介 饰）领回；有时站在停车场等雄一回家，险象环生；有时则在衣橱里装满许多脏兮兮的内衣。在亲戚的劝说下，烦恼的雄一决定将母亲送入老人护理机构。

新的生活场所，仿佛为三枝推开一扇与众不同的大门。为一群个性满满且风趣幽默的医护人员和老人们所环绕，三枝婆婆却躲在房间内，用其他人都看不到的针线缝着手中并不存在的衣服。而这个看似怪异又平凡无奇的动作，竟将她的记忆带回往昔的岁月中。年轻时候，弟弟妹妹都要去田里工作，因此衣服总是破破烂烂的，三枝（原田贵和子饰）必须花很多时间帮他们把衣服补好。和丈夫冈野悟（加濑亮 饰）结婚后，丈夫几乎把全部工资都用来买醉，三枝不得不用丈夫的旧西服为孩子改剪衣服。点点滴滴的回忆相继涌现，只不过似乎随着时间的流逝，三枝的灵魂早已坐上记忆的列车逆流驶向了人生的起点。 直到某天，雄一发现妈妈和那些早已不在的人聊天叙语，这才意识到也许最后的时刻终于到来了。