19世纪的英国，出身贫寒但野心勃勃的贝姬·夏普，从小就立志不惜用任何手段进入上流社会。

贝姬先生是在爵士彼特·考利家担任家庭教师，在那里，她不但获得了孩子们的喜欢，还得到了考利家的老处女姑妈玛蒂尔达的赞赏。但是，贝姬心里清楚，如果不离开乡村去到伦敦生活就不能真正地进入英国上流社会。所以当玛蒂尔达姑妈邀请贝姬去伦敦时，贝姬毫不犹豫地接受了邀请。在伦敦，贝姬再次遇到了她在平克敦学院时的好朋友、出身富裕的艾米利亚·塞德利。

艾米利亚爱上了迷人的军官乔治，并不顾家庭反对毅然嫁给了他，而贝姬也秘密地和罗顿·考利、考利家族最有可能的继承人结了婚，玛蒂尔达一气之下将新婚的小两口赶出了家门。这时，拿破仑再次发动了对欧洲各国的战争，乔治和罗顿都应召入伍，只剩两个好友相依为命…