二曰：天下虽有有道之士，国犹少。千里而有一士，比肩也；累世而有一圣人，继踵也。士与圣人之所自来，若此其难也，而治必待之，治奚由至？虽幸而有，未必知也，不知则与无贤同。此治世之所以短，而乱世之所以长也。故王者不四，霸者不六，亡国相望，囚主相及。得士则无此之患。此周之所封四百馀，服国八百馀，今无存者矣。虽存，皆尝亡矣。贤主知其若此也，故日慎一日，以终其世。譬之若登山，登山者，处已高矣，左右视，尚巍巍焉山在其上。贤者之所与处，有似於此。身已贤矣，行已高矣，左右视，尚尽贤於己。故周公旦曰： “不如吾者，吾不与处，累我者也；与我齐者，吾不与处，无益我者也。”惟贤者必与贤於己者处。贤者之可得与处也，礼之也。主贤世治，则贤者在上；主不肖世乱，则贤者在下。今周室既灭，天子既废，乱莫大於无天子。无天子则强者胜弱，众者暴寡，以兵相刬，不得休息。而佞进。今之世当之矣。故欲求有道之士，则於江海之上，山谷之中，僻远幽闲之所，若此则幸於得之矣。太公钓於滋泉，遭纣之世也，故文王得之。文王，千乘也；纣，天子也。天子失之，而千乘得之，知之与不知也。诸众齐民，不待知而使，不待礼而令。若夫有道之士，必礼必知，然後其智能可尽也。晏子之晋，见反裘负刍息於涂者。以为君子也，使人问焉，曰：“曷为而至此？”对曰：“齐人累之，名为越石父。”晏子曰：“ 嘻！”遽解左骖以赎之，载而与归。至舍，弗辞而入。越石父怒，请绝。晏子使人应之曰：“婴未尝得交也，今免子於患，吾於子犹未邪？”越石父曰：“吾闻君子屈乎不己知者，而伸乎己知者。吾是以请绝也。”晏子乃出见之，曰：“向也见客之容而已，今也见客之志。婴闻察实者不留声，观行者不讥辞，婴可以辞而无弃乎？”越石父曰：“夫子礼之，敢不敬从。”晏子遂以为客。俗人有功则德，德则骄。今晏子功免人於厄矣，而反屈下之，其去俗亦远矣。此令功之道也。子列子穷，容貌有饥色。客有言之於郑子阳者，曰：“列御寇，盖有道之士也，居君之国而穷，君无乃为不好士乎？”郑子阳令官遗之粟数十秉。子列子出见使者，再拜而辞。使者去，子列子入，其妻望而拊心曰：“闻为有道者妻子，皆得逸乐。今妻子有饥色矣，君过而遗先生食，先生又弗受也。岂非命也哉？”子列子笑而谓之曰：“君非自知我也，以人之言而遗我粟也，至已而罪我也，有罪且以人言。此吾所以不受也。”其卒民果作难，杀子阳。受人之养而不死其难，则不义；死其难，则死无道也。死无道，逆也。子列子除不义、去逆也，岂不远哉？且方有饥寒之患矣，而犹不苟取，先见其化也。先见其化而已动，远乎性命之情也。

三曰：人之目，以照见之也，以瞑则与不见，同。其所以为照、所以为瞑异。瞑士未尝照，故未尝见。瞑者目无由接也，无由接而言见，谎。智亦然。其所以接智、所以接不智同，其所能接、所不能接异。智者，其所能接远也；愚者，其所能接近也。所能接近而告之以远，奚由相得？无由相得，说者虽工，不能喻矣。戎人见暴布者而问之曰：“何以为之莽莽也？”指麻而示之。怒曰：“孰之壤壤也，可以为之莽莽也！”故亡国非无智士也，非无贤者也，其主无由接故也。无由接之患，自以为智，智必不接。今不接而自以为智，悖。若此则国无以存矣，主无以安矣。智无以接，而自知弗智，则不闻亡国，不闻危君。管仲有疾，桓公往问之，曰：“仲父之疾病矣，将何以教寡人？”管仲曰：“齐鄙人有谚曰： ‘居者无载，行者无埋。’今臣将有远行，胡可以问？桓公曰：“愿仲父之无让也。”管仲对曰：“愿君之远易牙、竖刀、常之巫、卫公子启方。公曰：“易牙烹其子犹尚可疑邪？”管仲对曰：“人之情，非不爱其子也，其子之忍，又将何？” 有於君公又曰：“竖刀自宫以近寡人，犹尚可疑邪？”管仲对曰：“人之情，非不爱其其身之忍，又将何有於君？”公又曰：“常之巫审於死生，能去苛病，犹尚可疑邪？”管仲对曰：“死生，命也。苛病，失也。君不任其命、守其本。而敢归巫，彼将以此无不为也。”公又曰：“卫公子启方事寡人十五年矣，其父死而不哭，犹尚可疑邪？”管仲对曰：“人之情，非不爱其父也，其父之忍，又将何有於君？”公曰：“诺。管仲死，尽逐之。食不甘，宫不治，苛病起，朝不肃。居三年公曰：“仲父不亦过乎！孰谓仲父尽之乎！”於是皆复召而反。明年，公有病，常之巫从中出曰：“公将以某日薨。”易牙、竖刀、常之巫相与作乱，塞宫门，筑高墙，不通人，矫以公令。有一妇人逾垣入，至公所。公曰：“我欲食。” 妇人曰：“吾无所得。”公又曰：“我欲饮。”妇人曰：“吾无所得。”公曰： “何故？”对曰：“常之巫从中出曰：‘公将以某日薨。’易牙、竖刀常之巫相，与作乱塞高墙，不通人，故无所得。卫公子启方以书社四十下卫。”公慨焉叹，涕出曰：“嗟乎！圣人之所见，岂不远哉！若死者有知，我将何面目以见仲父衣乎？”蒙袂而绝乎寿宫。虫流出於户，上盖以杨门之扇，三月不葬。此不卒听管仲之言桓公非轻难而恶管子也，无由接见也。无由接，固却其忠言，而爱其所尊贵也。

四曰：穴深寻，则人之臂必不能极矣。是何也？不至故也。智亦有所不至。公兴师以袭郑，蹇叔谏曰：“不可。臣闻之，袭国邑，以车不过百里，以人不过三十里，皆以其气之趫与力之盛至，是以犯敌能灭，去之能速。今行数千里，又绝诸侯之地以袭国，臣不知其可也。君其重图之。”缪公不听也。蹇叔送师於门外而哭曰：“师乎！见其出而不见其入也。”蹇叔有子曰申与视，与师偕行。蹇叔谓其子曰：“晋若遏师必於淆。女死，不於南方之岸，必於北方之岸，为吾尸女之易。”缪公闻之，使人让蹇叔曰：“寡人兴师，未知何如。今哭而送之，是哭吾师也。”蹇叔对曰：“臣不敢哭师也。臣老矣，有子二人，皆与师行。比其反也，非彼死，则臣必死矣，是故哭。”师行过周，王孙满要门而窥之，曰： “呜呼！是师必有疵。若无疵，吾不复言道矣。夫秦非他，周室之建国也。过天子之城，宜橐甲束兵，左右皆下，以为天子礼。今袀服回建，左不轼，而右之超乘者五百乘，力则多矣，然而寡礼，安得无疵？”师过周而东。郑贾人弦高、奚施将西市於周，道遇秦师，曰：“嘻！师所从来者远矣。此必袭郑。”遽使奚施归告，乃矫郑伯之命以劳之，曰：“寡君固闻大国之将至久矣。大国不至，寡君与士卒窃为大国忧，日无所与焉，惟恐士卒罢弊与糗粮匮乏。何其久也！使人臣犒劳以璧，膳以十二牛。”秦三帅对曰：“寡君之无使也，使其三臣丙也、术也、视也於东边候晋之道，过，是以迷惑，陷入大国之地。”不敢固辞，再拜稽首受之。三帅乃惧而谋曰：“我行数千里，数绝诸侯之地以袭人，未至而人已先知之矣，此其备必已盛矣。”还师去之。当是时也，晋文公适薨，未葬。先轸言於襄公曰：“秦师不可不击也，臣请击之。”襄公曰：“先君薨，尸在堂，见秦师利而因击之，无乃非为人子之道欤！”先轸曰：“不吊吾丧，不忧吾哀，是死吾君而弱其孤也。若是而击，可大强。臣请击之。”襄公不得已而许之。先轸遏秦师於淆而击之，大败之，获其三帅以归。缪公闻之，素服庙临，以说於众曰： “天不为秦国，使寡人不用蹇叔之谏，以至於此患。”此缪公非欲败於肴也，智不至也。智不至则不信。言之不信，师之不反也从此生。故不至之为害大矣。

五曰：大智不形，大器晚成，大音希声。禹之决江水也，民聚瓦砾。事已成，功已立，为万世利。禹之所见者远也，而民莫之知。故民不可与虑化举始，而可以乐成功。孔子始用於鲁，鲁人鹥诵之曰：“麛裘而韠，投之无戾。韠而麛裘。投之无邮。”用三年，男子行乎涂右，女子行乎涂左，财物之遗者，民莫之举。大智之用，固难逾也。子产始治郑，使田有封洫，都鄙有服。民相与诵曰：“我有田畴，而子产赋之。我有衣冠，而子产贮之。孰杀子产，吾其与之。” 後三年，民又诵之曰：“我有田畴，而子产殖之。我有子弟，而子产诲之。子产若死，其使谁嗣之？”使郑简、鲁哀当民之诽訾也，而因弗遂用，则国必无功矣，子产、孔子必无能矣。非徒不能也，虽罪施，於民可也。今世皆称简公、哀公为贤，称子产、孔子为能。此二君者，达乎任人也。舟车之始见也，三世然後安之。夫开善岂易哉！故听无事治。事治之立也，人主贤也。魏攻中山，乐羊将。已得中山，还反报文侯，有贵功之色。文侯知之，命主书曰：“群臣宾客所献书者，操以进之。”主书举两箧以进。令将军视之，书尽难攻中山之事也。将军还走，北面再拜曰：“中山之举，非臣之力，君之功也。”当此时也，论士殆之日几矣，中山之不取也，奚宜二箧哉？一寸而亡矣。文侯，贤主也，而犹若此，又况於中主邪？中主之患，不能勿为，而不可与莫为。凡举无易之事，气志视听动作无非是者，人臣且孰敢以非是邪疑为哉？皆壹於为，则无败事矣。此汤、武之所以大立功於夏、商，而句践之所以能报其雠也。以小弱皆壹於为而犹若此，又况於以强大乎！魏襄王与群臣饮，酒酣，王为群臣祝，令群臣皆得志。史起兴而对曰： “群臣或贤或不肖，贤者得志则可，不肖者得志则不可。”王曰：“皆如西门豹之为人臣也。”史起对曰：“魏氏之行田也以百亩，邺独二百亩，是田恶也。漳水在其旁，而西门豹勿知用，是其愚也。知而弗言，是不忠也。愚与不忠，不可效也。”魏王无以应之。明日，召史起而问焉，曰：“漳水犹可以灌邺田乎？” 史起对曰：“可。”王曰：“子何不为寡人为之？”史起曰：“臣恐王之不能为也。”王曰：“子诚能为寡人为之，寡人尽听子矣。”史起敬诺，言之於王曰： “臣为之，民必大怨臣，大者死，其次乃藉臣。臣虽死藉，愿王之使他人遂之也。王曰：“诺。”使之为邺令。史起因往为之。邺民大怨，欲藉史起。史起不敢出而避之。王乃使他人遂为之。水已行，民大得其利，相与歌之曰：“邺有圣令，时为史公。决漳水，灌邺旁。终古斥卤，生之稻粱。”使民知可与不可，则无所用矣。贤主忠臣，不能导愚教陋，则名不冠後、实不及世矣。史起非不知化也，以忠于主也。魏襄王可谓能决善矣。诚能决善，众虽喧哗，而弗为变。功之难立也，其必由讻々邪！国之残亡，亦犹此也。故讻々之中，不可不味也。中主以之止善，贤主以之讻々也立功。

六曰：使治乱存亡若高山之与深溪，若白垩之与黑漆，则无所用智，虽愚犹可矣。且治乱存亡则不然。如可知，如可不知；如可见，如可不见。故智士贤者相与积心愁虑以求之，犹尚有管叔、蔡叔之事与东夷八国不听之谋。故治乱存亡，其始若秋毫。察其秋毫，则大物不过矣。鲁国之法，鲁人为人臣妾於诸侯，有能赎之者，取其金於府。子贡赎鲁人於诸侯，来而让，不取其金。孔子曰：“赐失之矣。自今以往，鲁人不赎人矣。”取其金，则无损於行；不取其金，则不复赎人矣。子路拯溺者，其人拜之以牛，子路受之。孔子曰：“鲁人必拯溺者矣。” 孔子见之以细，观化远也。楚之边邑曰卑梁，其处女与吴之边邑处女桑於境上，戏而伤卑梁之处女。卑梁人操其伤子以让吴人，吴人应之不恭，怒，杀而去之。吴人往报之，尽屠其家。卑梁公怒，曰：“吴人焉敢攻吾邑？”举兵反攻之，老弱尽杀之矣。吴王夷昧闻之，怒，使人举兵侵楚之边邑，克夷而後去之。吴、楚以此大隆。吴公子光又率师与楚人战於鸡父，大败楚人，获其帅潘子臣、小帷子、陈夏啮。又反伐郢，得荆平王之夫人以归，实为鸡父之战。凡持国，太上知始，其次知终，其次知中。三者不能，国必危，身必穷。《孝经》曰：“高而不危，所以长守贵也；满而不溢，所以长守富也。富贵不离其身，然後能保其社稷，而和其民人。”楚不能之也。郑公子归生率师伐宋。宋华元率师应之大棘，羊斟御。明日将战，华元杀羊飨士，羊斟不与焉。明日战，怒谓华元曰：“昨日之事，子为制；今日之事，我为制。”遂驱入於郑师。宋师败绩，华元虏。夫弩机差以米则不发。战，大机也。飨士而忘其御也，将以此败而为虏，岂不宜哉！故凡战必悉熟偏备，知彼知己，然後可也。鲁季氏与郈氏斗鸡，郈氏介其鸡，季氏为之金距。季氏之鸡不胜，季平子怒，因归郈氏之宫，而益其宅。郈昭伯怒，伤之於昭公，曰：“禘於襄公之庙也，舞者二人而已，其馀尽舞於季氏。季氏之舞道，无上久矣。弗诛，必危社稷。”公怒，不审，乃使郈昭伯将师徒以攻季氏，遂入其宫。仲孙氏、叔孙氏相与谋曰：“无季氏，则吾族也死亡无日矣。” 遂起甲以往，陷西北隅以入之，三家为一，郈昭伯不胜而死。昭公惧，遂出奔齐，卒於干侯。鲁昭听伤而不辩其义，惧以鲁国不胜季氏，而不知仲、叔氏之恐，而与季氏同患也。是不达乎人心也。不达乎人心，位虽尊。何益於安也？以鲁国恐不胜一季氏，况於三季？同恶固相助。权物若此其过也，非独仲、叔氏也，鲁国皆恐。鲁国皆恐，则是与一国为敌也，其得至干侯而卒犹远。

七曰：东方之墨者谢子，将西见秦惠王。惠王问秦之墨者唐姑果。唐姑果恐王之亲谢子贤於己也，对曰：“谢子，东方之辩士也。其为人甚险，将奋於说，以取少主也。”王因藏怒以待之。谢子至，说王，王弗听。谢子不说，遂辞而行。凡听言以求善也，所言苟善，虽奋於取少主，何损？所言不善，虽不奋於取少主，何益？不以善为之悫，而徒以取少主为之悖，惠王失所以为听矣。用志若是，见客虽劳，耳目虽弊，犹不得所谓也。此史定所以得行其邪也，此史定所以得饰鬼以人、罪杀不辜，群臣扰乱，国几大危也。人之老也，形益衰而智益盛。今惠王之老也，形与智皆衰邪？荆威王学书於沈尹华，昭厘恶之。威王好制，有中谢佐制者，为昭厘谓威王曰：“国人皆曰：王乃沈尹华之弟子也。”王不说，因疏沈尹华。中谢，细人也，一言而令威王不闻先王之术，文学之士不得进，令昭厘得行其私。故细人之言，不可不察也。且数怒人主，以为奸人除路，奸路以除，而恶壅却，岂不难哉？夫激矢则远，激水则旱，激主则悖，悖则无君子矣。夫不可激者，其唯先有度。邻父有与人邻者，有枯梧树，其邻之父言梧树之不善也，邻人遽伐之。邻父因请而以为薪。其人不说曰：“邻者若此其险也，岂可为之邻哉？” 此有所宥也。夫请以为薪与弗请，此不可以疑枯梧树之善与不善也。齐人有欲得金者，清旦，被衣冠，往鬻金者之所，见人操金，攫而夺之。吏搏而束缚之，问曰：“人皆在焉，子攫人之金，何故？”对吏曰：“殊不见人，徒见金耳。”此真大有所宥也。夫人有所宥者，固以昼为昏，以白为黑，以尧为桀。宥之为败亦大矣。亡国之主，其皆甚有所宥邪？故凡人必别宥然後知，别宥则能全其天矣。

八曰：名正则治，名丧则乱。使名丧者，淫说也。说淫则可不可而然不然，是不是而非不非。故君子之说也，足以言贤者之实、不肖者之充而已矣，足以喻治之所悖、乱之所由起而已矣，足以知物之情、人之所获以生而已矣。凡乱者，刑名不当也。人主虽不肖，犹若贤用，犹若听善，犹若为可者。其患在乎所谓贤从不肖也，所为善而从邪辟，所谓可从悖逆也。是刑名异充，而声实异谓也。夫贤不肖，善邪辟，可悖逆，国不乱，身不危，奚待也？齐湣王是以。知说士，而不知所谓士也。故尹文问其故，而王无以应。此公玉丹之所以见信、而卓齿之所以见任也。任卓齿而信公玉丹，岂非以自雠邪？尹文见齐王，齐王谓尹文曰： “寡人甚好士。”尹文曰：“愿闻何谓士？”王未有以应。尹文曰：“今有人於此，事亲则孝，事君则忠，交友则信，居乡则悌。有此四行者，可谓士乎？”齐王曰：“此真所谓士已。”尹文曰：“王得若人，肯以为臣乎？”王曰：“所愿而不能得也。”尹文曰：“使若人於庙朝中深见侮而不斗，王将以为臣乎？”王曰：“否。大夫见侮而不斗，则是辱也，辱则寡人弗以为臣矣。”尹文曰：“虽见侮而不斗，未失其四行也。未失其四行者，是未失其所以为士一矣。未失其所以为士一，而王以为臣，失其所以为士一，而王不以为臣，则向之所谓士者，乃士乎”？王无以应。尹文曰：“今有人於此，将治其国，民有非则非之，民无非则非之民有罪则罚之，民无罪则罚之，而恶民之难治，可乎？”王曰：“不可。” 尹文曰：“窃观下吏之治齐也，方若此也。”王曰：“使寡人治信若是，则民虽不治，寡人弗怨也。意者未至然乎！”尹文曰：“言之不敢无说，请言其说。王之令曰：‘杀人者死，伤人者刑。’民有畏王之令、深见侮而不敢斗者，是全王之令也，而王曰：‘见侮而不敢斗，是辱也。’夫谓之辱者，非此之谓也。以为臣不以为臣者，罪之也。此无罪而王罚之也。”齐王无以应。论皆若此，故国残身危，走而之谷，如卫。齐湣王，周室之孟侯也，太公之所以老也。桓公尝以此霸矣，管仲之辩名实审也。

《吕氏春秋》对先秦诸子的思想进行了总结性的批判。《不二》篇中说：“老聃贵柔，孔子贵仁，墨翟贵廉，关尹贵清，子列子贵虚，陈骈贵齐，阳生贵己，孙膑贵势，王廖贵先，儿良贵后。”它认为，这不同的思想应当统一起来，“一则治，异则乱；一则安，异则危。”（《不二》）思想统一后，才能“齐万不同，愚智工拙，皆尽力竭能，如出一穴。”统一的过程，实际上是一个批判吸收的过程。所以，《吕氏春秋》对各家思想都进行了改造、发展与摒弃。例如，儒家主张维护君权，这种思想被《吕氏春秋》吸收了，但是它是以独特的面目出现的。它主张拥护新“天子”，即建立封建集权国家。它说：“今周室既灾，而天子已绝，乱莫大于无天子。”（《谨听》）：“天下必有天子，所以一之也，天子必执一，所以抟之也。一则治，两则乱。”（《执一》）