罗森·格兰兹（加里·奥德曼饰）与吉尔·登斯顿（蒂姆·罗斯饰）是丹麦王子哈姆雷特（伊恩·格雷饰）的亲密伙伴。一天，他们接到了国王克劳狄斯（唐纳德·桑普特饰）的一道密旨，要他们秘密进宫。路上，他们同流浪剧团的团长（理查德·德莱福斯饰）和他的悲剧演员们不期而遇。在城堡里，罗森·格兰兹与吉尔·登斯顿奉命监视哈姆雷特的一举一动，他们看到精神错乱的王子追赶着奥菲利娅。哈姆雷特对两人的到来表示欢迎，但由于两人总是不合时宜地捅出许多乱子，这使起了疑心的哈姆雷特猜出了他们的目的。流浪剧团在国王和王后面前表演了一出由哈姆雷特构思的哑剧，其内容影射克劳狄斯毒死其王兄以夺取王位的阴谋。受到惊吓的克劳狄斯决心除掉哈姆雷特，遂命罗森·格兰兹与吉尔·登斯顿将哈姆雷特送往英国。哈姆雷特发现他们随身携带的国王密信是处死自己的命令，于是将处死的对象篡改成罗森·格兰兹与吉尔·登斯顿，然后跳船逃走。搏斗中，吉尔·登斯顿将匕首刺进了流浪剧团的团长的胸口，却发现这不过是一件舞台道具。最后，罗森·格兰兹与吉尔·登斯顿都被英国国王绞死。