画家黄秋白（谢贤饰）成名返港，心上人江子萍（南红饰）音信杳然。白想起五年前，萍为负担妹妹子青（南红饰）的留学费用而婉拒了他的爱意，激动晕倒，因而遇上当护士的青。原来萍下嫁潦倒画家凌汉（胡枫饰），三年后难产而死，临终托青照顾姊夫，汉则终日酗酒。

白为圆萍的遗愿，用尽方法激发汉的斗志。白先透过画廊把汉的画买下，令他回复信心，更甘愿退出画展，令汉为萍所画的素像“含泪的玫瑰”得到冠军，一举成名。白见青照顾汉的责任已完，便向青求婚，青答允。汉不知青已答应白的婚事，迳自向她示爱，青怕汉再受打击而一敢拒绝。此时汉得知白的苦心，决意退出，只身到意大利发展。