1853年，宣化（今属南宁）的林九大、农大、农晚等率众数千人与吴凌云联合，义军声势迅速播及南宁府与太平府（治今崇左）等地。第二年，龙州义军首领陆成泰攻太平府，被知府刘作肃杀害，余部归附吴凌云。吴凌云以陇罗为根据地，分兵守渠卢，屡败清军的进攻。

官兵进退两难，吴凌云以邓佩锦为前锋攻下江州，再占左州，并委任赵华丹等镇守左州。1856年10月，吴凌云在梁日高、萧二、萧晚等部的配合下，一举攻破新宁州城。吴凌云出告示以安民：我父老兄弟，遭满奴之蹂躏久矣！严刑苛税，鸡犬无宁日。凌云目不忍睹吾父老兄弟之倒悬，因是联合各异姓之兄弟，同举义旗，专讨满奴，以复汉室。尔等不必意外猜测，别生异心，其各安堵如故。有明大义来附者，吾必礼而用之；持戈反抗者，族诛不贷。仰阖州人士，凛遵勿违，特示。

1857年4月，吴凌云撤出新宁州城。当时各路义军与官兵的对抗相对沉寂。1859年，吴凌云乘西南清军力量空虚之机，再度分军出击。1860年9月，由陇罗乘夜疾进，直抵新宁州城，从西北隅爬城而入，杀守城壮勇数名，并执代理知州郑元振。随即分兵攻克养利州，乘胜围攻太平府，阻断了清军的后援。因城中无储粮，守城兵勇惊恐万状，纷纷逃窜。义军乘虚攻破府城，知府刘作肃、左州学正蒋应奎、西隆州州同冯应镛、新太协副将多禄、都司黄耀麟、千总李为梁等地方官员被活捉斩首。10月，又分兵出击，连克太平土州、宁明州、龙州等城，控制了左右江广大地区。

吴凌云攻城略地的胜利，壮大了义军的力量。1861年2月，吴凌云在太平府正式建立延陵国，自称延陵王，铸印文曰“延陵玉玺”，颁布诏令，封官设职，修建宫室，蓄发变服。以梁国桢为军师，罗品光为元帅，黄万年为辟疆侯，梁谦之以下数十人亦拜官封爵。吴凌云以长子吴亚忠守太平，次子吴朱元守养利；以梁国桢、董万年等数十人分守要隘。延陵国迎来全盛时期。

延陵国建立后，采取了一系列积极措施。在政治上，摧毁清朝地方机构，“文武官衙概为毁尽”，并打击豪强土霸，稽查奸宄，镇压敌人的一切破坏活动。在经济上，鼓励、认可农民夺取逃亡地主的土地和荒地，奖励耕作，暂定以纳月规代替纳粮。相传延陵国还一度实行新税，按一村大小、田地好坏和人口多少分摊税额，再由每村分派到户。义军内部则同食同穿，有无相济。这些措施提高了农民群众参军参战的积极性，有力地配合了各地的反清斗争。

虽然延陵国的建立，使义军势力发展到最高峰，但是，此时广西各地的反清斗争相继失败，战斗在广西中部的大成国，于1861年8月因陈开兵败被俘而覆灭。10月，回师广西西部的石达开率部离开广西。于是，清军得以集中力量，加紧对广西西南地区的进剿。吴凌云虽以太平府为中心，命梁国桢、梁谦之等数十人分兵驻守各要隘，但并不能制止清军的大举进犯，养利州、左州、太平土州、宁明州先后陷落。清军乘机大举向太平府进逼。第二年3月，清军攻陷太平府城，军师梁国桢战死，元帅罗品光负伤，吴凌云与子亚忠率师退守陇罗。12月，清军筑长围（环绕一城一地的较长工事，用于围攻或防守）数百圈围攻陇罗，并于外围安设大炮，“昼夜环攻”。在极其困难的条件下，吴凌云率众誓死抵抗。1863年2月，义军弹尽援绝，吴凌云率众突围，“中途遇伏，炮轰伤重”身亡。清军冲人陇罗，大肆烧杀淫掠，陇罗顷刻间被夷为平地，吴凌云领导的延陵国起义，归于失败。

吴凌云战死之后，吴亚忠率领余众突出重围，向桂西北转移。他转战于归顺州城西北，屯扎于三台山。灵山农民军小张三前来会合。众推吴亚忠为首，小张三为副，继续坚持反清斗争。三台山在归顺州西面六十里，四面环山，山高路险，山间有可耕种的田地。吴亚忠以三台山为根据地，一边生产，一边守御，并伺机分兵出击，占领州城四周的村圩，不断扩大地盘、兵源和粮饷。清政府在镇压了各地义军反抗后，调集大军围攻吴亚忠义军。在归顺数十里范围，步步为营，包围义军，断绝义军外援。清政府特命冯子材督军进攻归顺州。1868年3月清军夺取天保田峒、陇峒，进攻郎家圩。小张三退守归顺，被清军包围，相持一个多月。5月，清军攻破归顺州，小张三战败牺牲。于是清军大兵压境，于6月攻破三台山，吴亚忠突围而出。7月，德安圩也被清军攻破，吴亚忠率部退入越南境内。吴亚忠曾率军反攻太平、龙州等地，失利后仍退回越南。1869年5月，冯子材率清军与越南官军联合夹击吴亚忠义军。吴亚忠在那宥等地筑垒坚守。10月，清军攻破营垒，吴亚忠中炮身死，部将谢八、彭元隆、邝二、黄建新、黄标等英勇战死。至此，吴亚忠领导义军奋战七、八年之后，也宣告失败了。值得一提的是，吴亚忠义军失败后，其余众后来归附刘永福，成为黑旗军的重要力量。黑旗军在抗法保边的战斗中，英勇奋战，立下了不可磨灭的丰功伟绩。

当时有封建文人写《草寇吟》记其事评曰；

红尘近地白日动，冥冥氛祲起岩洞。

津林有鸮喧恶声，四野初闻胆易惊。

我朝承平二百岁，蚩蚩之氓不知兵。

蚩氓如羊贼如虎，择肥而食患方起。

红旗一竖胁从多，不言战守但言和。