国民革命军整编第七十四师，是“国军五大主力”之一，由原第七十四军整编而成。1937年9月，在抗战危急时刻，国民革命军七十四军组建。第七十四军是抗战时期国民党军战绩最辉煌的部队之一，被誉为“抗日铁军”。1946年5月之后，第七十四军改编为整编第七十四师，全师3万余人，全副美械装备，师长张灵甫兼任南京警备司令。驻扎在南京孝陵卫，拱卫国民政府首都南京，被誉为天下第一师。

内战爆发后，1946年7月，国军集中58个旅约30万人的重兵进攻华东解放区，其中主力31个旅进攻苏皖解放区，另27个旅进攻鲁南，牵制山东解放军。整编第七十四师作为主力中的主力负责主攻淮阴。淮阴是苏皖解放区首府，具有非常重要的军事、经济和政治意义。淮阴之战异常惨烈，9月中旬七十四师率先攻占淮阴。此后七十四师继续南进，于9月22日攻占淮安。10月19日，整编第七十四师分三路进攻苏北重镇涟水，七十四师虽然战斗勇猛，但是在人民解放军的顽强抵抗下，于11月1日被迫退往淮阴东的马厂，第一次涟水保卫战结束。此战七十四师元气大伤。1946年12月，国军卷土重来，再次进攻涟水，投入整编第七十四师和整编第二十八师第192旅以及新七军一部共5个旅，由七十四师师长张灵甫统一指挥。二战涟水，七十四师终以出奇制胜攻占涟水，并给予华野三大主力之一的第六师重创。1947年4月下旬，整编第七十四师扩编、恢复为3旅9团制，51旅增加1个团，即153团；57旅增加1个团，即169团；58旅增加1个团，即173团。