在安乡某个普普通通的小镇，少年们虚度荒废着青春的美好时光。就读南中的男孩马小军无心学业，时常和早已退学的哥们梁冬等人混在一起，打架斗殴是家常便饭，同时过早经历着死亡的残酷。某天，转学而来的美丽女孩陈晓燕引起小军的注意，爱的意识在他的心中萌芽。而拥有成熟气质的语老师卢冉更令这个不爱学习的男孩有了学习的理由。只是他与混浊的社会搅和得太深了，敌对的混混头目成为一连串暴力事件的种子，他和晓燕的关系也逐渐走向末路。城南往事，皆是不堪回首的血色记忆……