“八·一三”抗战时，国军从上海撤退，以致上海近郊有许多难民被关在租界的铁门之外，前无去路，后有日军追来。乡绅梅莩带着妻儿亲戚，挤身于难民之中，终于侥幸逃到租界。可是，一家人在拥挤间却失散了，弄得妻离子散。虽然他们逃过了日军的屠杀，但却仍得面对生活上的种种压迫。该片企图透过梅家各人颠沛流离的遭遇，刻划上海沦陷后人民的悲惨生活。