平民少女斯泰芬妮在马修公爵府任家庭教师。一天偶遇老公爵的孙儿瓦尔迪马，瓦尔迪马被斯泰芬妮深深吸引，但他与斯泰芬妮之间的交往处处受限，因为瓦尔迪马的姑妈执意要他向巴斯基伯爵的女儿梅拉妮求婚，老公爵却十分喜欢斯泰芬妮，赞成她和瓦尔迪马在一起。

在瓦尔迪马老家的派对上，瓦尔迪马公开表露对家庭教师的爱意，遭到上流社会的一致鄙夷和抵制，青年公爵奋力抗争。斯泰芬妮偶然发现，原来老公爵就是自己奶奶当年的意中人，由于门第悬殊，棒打鸳鸯。正因为老公爵曾有过类似的经历，所以很同情孙子。然而悬殊的阶级差距，门第观念，以公爵夫人（姑奶奶）为首的家族会议，群起阻挠两个年轻人的爱情，斯泰芬妮被辞退。

瓦尔迪马坚决挑战门第观念，斯泰芬妮的父亲登门退回了老公爵送女儿的画像，姑奶奶顽固不化坚不让步。瓦尔迪马决定举办订婚舞会，造成既成事实。众贵族在巴斯基伯爵的策划下，调虎离山使瓦尔迪马赴宴，留下斯泰芬妮与狼共舞，假面男女们疯狂咒骂不为他们所容的斯泰芬妮为“麻疯女”，她深受刺激冲入黑夜的豪雨之中，回到家后病逝。斯泰芬妮终于被强大的贵族社会吞噬了，瓦尔迪马一夜白头，欲哭无泪，在巴斯基伯爵父女的搀扶下，一步三回头离开了斯泰芬妮的墓地。