1947年10月底，晋冀鲁豫野战军司令员刘伯承、政治委员邓小平率领的第1、第2、第3、第6纵队和中原独立旅（又称刘邓野战军），华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕率领的6个纵队组成的西线兵团（又称陈粟野战军）和晋冀鲁豫野战军第4纵队司令员陈赓、政治委员谢富治率领的2个纵队和1个军（又称陈谢集团），以“品”字形阵势，分别展开于大别山和豫皖苏、豫陕鄂边界地区，把战线从黄河北岸推进到长江北岸。国民党政府主席蒋介石为之震惊，于11月3日在南京召开大别山区作战检讨会和湘鄂皖赣苏豫六省会议，决定成立国防部九江指挥部，由国防部长白崇禧兼任主任，调集重兵，在各省保安部队配合下围攻大别山区，以巩固平汉铁路（今北京―汉口），确保长江防线。为实现这一企图，白崇禧以3个整编师在淮河以北牵制陈粟野战军，以第5兵团在豫西牵制陈谢集团，作为战略上的配合；以5个旅在海军第2舰队配合下担任江防；以驻汉口的空军第4军区部队支援作战；以由山东、豫皖苏边界等地抽调的5个整编师连同原在大别山周围的9个整编师，采取“总力战”，对大别山区的刘邓野战军展开全面围攻。其中，整编第85、第28、第9、第7、第25师分别从黄陂、广济（今梅川）、太湖、潜山等地由南向北攻击前进；整编第48、第58师在商城，整编第11师在光山，整编第10师和整编第56师1个旅在罗山，整编第20师和整编第52师1个旅在信阳以南担任堵击。同时，积极恢复保甲统治，发展谍报网，建立碉堡网，修筑公路网，实行杀光、烧光、抢光政策，企图摧毁大别山根据地，逼迫人民解放军退出中原。中共中央军委针对国民党军的上述企图，指出：大别山根据地能否巩固，是中原解放区能否最后确立与巩固的关键。要求中原三路大军长期配合，密切协同作战：刘邓野战军以主力在大别山区坚持内线斗争；陈粟、陈谢两军向平汉铁路和陇海铁路（今兰州―连云港）展开大规模破击战，寻机歼敌，调动和分散敌军，直至粉碎围攻。据此，刘邓野战军于11月间利用国民党军调整部署之机，发动群众解决部队冬衣问题，积极做好反围攻的准备，并组成鄂豫、皖西两个军区。根据国民党军兵力占绝对优势，且密集靠拢，向心合击，难以捕捉战机，以及根据地刚建立，中心区山高路少，回旋余地狭窄，不便大兵团作战等情况，刘伯承、邓小平决心以3个纵队在大别山区坚持内线作战，以3个纵队又1个旅向外再展开。其部署是：由邓小平率野战军前方指挥所和第2、第3、第6纵队留置大别山区，与地方武装相结合，采取广泛机动和敌向内、我向外，敌向外、我亦向外的方针，积极打击和分散敌军；由刘伯承率中共中央中原局、野战军后方机关和第1纵队向淮西（淮河以北、沙河以南）地区转移；以刚进入大别山的第10、第12纵队及中原独立旅向桐柏、江汉地区展开，创建新的根据地，调动敌军。11月27日，国民党军围攻开始后，邓小平即令第2、第3、第6纵队分别转向豫东南、皖西和鄂东地区。12月3日，国民党军攻占上巴河、罗田、英山、金寨等地，并继续向中心区压缩。第6纵队乘整编第85师西移之机，以一部兵力突然围攻宋埠，歼敌2000余人。8日，第2纵队主力奔袭固始，歼敌一部，迫使整编第48、第58师从沙窝等地回援。10日，国民党军推进至光山、商城和广水、宋埠、罗山一线。邓小平率各纵队跳出合击圈，绕到敌军侧后，以旅、团为单位并结合地方武装，采取小部队牵制大敌、大部队消灭小敌的战法，灵活机动地歼灭敌军。第6纵队第16旅经百余千米急行军，于24日奔袭广济，歼青年军第203师1800余人；当整编第7师向广济增援时，即转兵向北攻击木子店；在整编第7、第28师对木子店合击时，又跳出合击圈，使之扑空。其他部队在地方武装配合下，广泛开展游击战，配合主力作战，并发动群众进行破路和反抓丁、反抢粮斗争。12月下旬，鄂豫军区部队奔袭上巴河、关口、濯港等地，歼敌1600余人。至此，共歼敌1.1万余人，收复太湖、广济等10余城。转到外线的第10、第12纵队和中原独立旅，于12月上旬和中旬从信阳以南柳林附近突破敌军阻击线，越过平汉铁路，向桐柏、江汉地区挺进，分别组成桐柏、江汉军区。至月底，共歼敌4000余人，解放桐柏、枣阳、新野、京山、钟祥、天门等县城，使国民党军被迫从大别山抽调整编第85师增援江汉地区。第1纵队于12月中旬挺进淮西地区，在息县、正阳等10余县展开，并于24日攻克汝南，俘敌1800余人，迫敌从大别山抽调整编第20师回援。12月13日起，陈粟野战军破击平汉铁路郑州至许昌段和陇海铁路郑州至民权段，陈谢集团破击平汉铁路许昌至驻马店段。至22日，共破路420余千米，歼敌2万余人，攻克许昌、漯河、驻马店和兰封（今属兰考）、民权等23座县城及重要城镇，迫敌从信阳、确山抽调第5兵团部率整编第3师北上增援，并以整编第20师随后跟进。26日，陈粟、陈谢两军协同作战，将第5兵团部和整编第3师歼灭在西平以南，并乘胜于29日围攻确山，重创整编第20师，迫敌再从大别山抽调整编第10、第11师及整编第9师一部回援平汉路。至此，三路大军在内线与外线密切配合，经月余作战，共歼敌6.9万余人，粉碎了国民党军对大别山区的围攻。以大别山为中心的鄂豫皖根据地同豫皖苏、豫陕鄂根据地连成了一片，使中原解放区日渐巩固。