民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃难。王绪（郭追饰）、金正平（罗莽饰）和鱼汉生（江生饰）三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光（鹿峰饰）为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱（楚湘云饰）所救……