20世纪70年代末，刚刚开放赌场业的大西洋城正处在新旧时代的交替之中。莎莉·马修斯（苏珊·萨兰登饰）在一家合法赌场做女招待，并跟随一个法国人学习如何做庄家，希望有朝一日到拉斯维加斯去赚大钱。和莎莉·马修斯同住在一间公寓里的卢·巴歇尔（伯特·兰卡斯特饰），现在是老寡妇格蕾丝·平扎（凯特·瑞德饰）的情夫和管家，一直暗恋着莎莉。

莎莉·马修斯的分居丈夫大卫·马修斯（罗伯特·乔伊饰）结识了卢·巴歇尔，利用他贩卖可卡因，但很快被黑手党杀了。黑手党没有找到毒品，就来找莎莉·马修斯，卢·巴歇尔杀掉了两名黑社会枪手，驾车带着莎莉逃亡到佛罗里达。莎莉·马修斯在汽车旅馆取走了一部分卖毒品的钱，前往拉斯维加斯寻梦，卢·巴歇尔虽然知道但也没有阻止。卢·巴歇尔给格蕾丝打电话说自己是警方通缉的凶手，便又回到了大西洋城。两个人卖掉剩下的毒品，沿着海滨大道愉快地散步，身后是正在飞速变化的大西洋城。