曹操南征荆州，刘表的儿子刘琮在事先未告知刘备的情况下，不战而降。曹操大兵已至南阳郡的宛城时，刘琮才派人告知刘备。刘备见大军将至，便同诸葛亮和徐庶等人往南走（也可以说是“南逃”）曹操留下辎重，带五千精锐骑兵南下追击刘备，两军在当阳的长坂相遇，刘备军败。但当时前往江陵的道路已被曹操截断，刘备只得东行与关羽、刘琦会合。但关羽和刘琦的部队人马兵士一共也只有两万，难敌曹操后来大军。这时，鲁肃准备在刘表刚刚去世的期间以“吊唁”的名义去荆州以探虚实，准备日后将荆州“据而有之”，但被曹操抢了先，刘备也已南走（南逃）。于是，得到消息的鲁肃，立即北上，与刘备相会于当阳长坂。

诸葛亮见到孙权后，孙权的态度犹豫，问：“豫州新败之后，安能抗此难乎？”（豫州，刘豫州，也就是刘备，此句翻译为：刘备刚刚战败，能抗击得住这次灾难吗？【能抗击得住曹操吗？】）诸葛亮便又向孙权陈述了曹刘双方的情况以及战胜曹操、曹操失败的必然因素：曹军为北方士兵，不习水战；刘琮降曹士兵非心悦诚服。无论是曹操带来的北方士兵，还是随刘琮迫降的荆州军队，战斗力都必然不强，况且刘备还并非全军覆没（尚有剩余部队加上关羽的水军共一万，刘琦也还率有一万士兵），战胜曹操也有很大的可能。